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视点 | 利润分配请求权的主要纠纷类型及其司法救济

视点 | 利润分配请求权的主要纠纷类型及其司法救济

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  • 发布时间:2021-12-03 10:03
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利润分配请求权也就是俗称的分红权,是指股东基于其股东资格和地位而享有的请求公司向自己分配盈余的权利。该权利是以公司利润为标的的一项权利,与股东享有的表决权或知情权不同,股东利润分配请求权的财产性利益表达需求更为明显,若公司不履行或违法履行分配的义务,股东就有充足的理由以此作为申请强制公司进行利润分配的原因。

 

根据2017年出台的《公司法解释四》第14条,法院审理此类案件的关键在于股东是否提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议。事实上如果有清晰且有效的分配方案,法院往往支持原告股东的分配请求,这类案件也就转化为股东与公司的债权债务纠纷。但实践中的情形则更为复杂,下文将简述几种常见的争议种类以及法院的一般做法。

 

 

1. 股东资格与持股比例确认纠纷

 

 

在股东利润分配请求权诉讼案件中,对于股东身份的认定是股东是否享有股东利润分配请求权的前提,但是在《公司法解释四》中对于股东资格的认定标准并没有明确的规定。法院在审判中一般兼顾实质要件和形式要件,即股东是否履行出资义务、公司章程或股东名册上是否有记载、工商登记情况等。

 

常见的股东资格纠纷主要包括退股股东和隐名股东两类。关于退股股东,法院在审理盈余分配纠纷案件中主要看股东转让股权前,公司是否对利润进行过分配,股东会是否作出过相关决议。如有决议,根据具体盈余分配请求权的债权性理论,此债权已独立于股东身份而单独成立,法院直接按照决议内容进行分配;如没有决议,一般情况下都认为“前股东”转让股权时,包括盈余分配请求权在内的所有权利都一并转让,除非转让股权协议中约定前股东保留其“在位”时的盈余分配权。试举一例以明之。

 

【案例简析】2018年10月,景县市政公司通过司法拍卖取得亿鑫公司名下的在景州农商银行的全部股份。2019年2月13日,景州农商行2019年度股东大会作出决议,对公司2018年度利润分配按股本金的10%提取股金分红5003万元。景州农商行于2019年2月25日将上述股权变更到景县市政公司名下。亿鑫公司认为由于变更登记发生在股东大会作出分红决议之后,其应该享有2018年度公司的利润分配请求权。二审法院认为亿鑫公司在景州农商行的股权已经于2018年11月以被人民法院强制拍卖的形式丧失,此时景州农商行股东大会并未作出2018年度利润分配方案,故亿鑫公司的股东利润分配请求权随之丧失。【(2019)冀11民终2514号】

 

关于隐名股东是否具有诉讼主体资格。法院在裁判时主要审查公司其他股东是否知道隐名股东的出资,且其他股东是否认可其以股东身份行使股权,如认可则隐名股东具有诉讼主体资格,反之则无。这种思路类似“隐名股东显名化”过程,此处不再赘述。

 

 

2. 分配方案是否有效纠纷

 

 

对于股东会作出的分配方案的有效性,法院往往只进行必要的形式要件审查,也就是一般都会认可这类文件的效力。问题在于其他类似的决议能否得到承认,比如董事会作出的分配方案或全体股东签名的协议等。

 

【案例简析】刘锡恩为新东方电缆公司的股东,拥有26%的股权。2016年4月,公司董事会决议2015年年度分给股东现金红利为550万元。决议规定,前述分红款在2016年10月30日前分给董事会成员和法人股东,后期间届满电缆公司未履行,刘锡恩向法院起诉。电缆公司以不存在有效的股东会决议为由抗辩。法院认为该公司章程规定由董事会决定公司盈余分配事宜,故可以按照董事会决议进行分配。【(2016)苏04民初444号】

 

本案可以看出,法院认为可以通过公司章程将决定公司盈余分配的权利赋予给董事会,但这种观点是不无争议的。根据《公司法》第46条的规定,董事会可以行使公司章程规定的其他职权,那么在我国《公司法》已明确规定公司盈余分配方案由董事会制订,股东会批准的条件下,公司章程能否改变《公司法》的规定,将公司盈余分配方案的最终决定权赋予给除股东会以外的其他公司机关如董事会是存在疑问的。实践中也有法院不认可董事会作出的分配决议的效力。

 

 

3. 滥用股东权利纠纷

 

 

当股东不能提供有效的分配方案时,法律上还有一种诉讼途径。根据《公司法解释四》第15条,违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的,其他股东可以提起分红权之诉。然而这只是一种理论上的途径,鉴于公司运作的专业性以及商业环境的复杂性,仅依靠该条款,未给予法官判断滥用股东权利明确的认定标准,操作性较差,实践中不同法院可能做出不同的判决。

 

【案例简析】大唐公司是依兰公司的控股股东(持股86.57%),天怡公司持股 13.43%。天怡公司提交了依兰公司 2012年至2017 年存在可分配利润高达几十万的证据,但由于大唐公司怠于作出分配利润的决议,天怡公司认为其滥用控股股东权利,损害自身分红权,故诉至法院。二审法院认为,大唐公司一直未就是否分配表态的行为不能认定为滥用股权。因为本案不存在股东抽逃转移利润,利润始终存在于公司,即使公司现在未分配利润也不会给股东造成损失。就算今后发生公司经营状况恶化、利润减少的情况,也属于股东应承担的正常投资风险,不能因此认为大唐公司滥用股权。【(2019)黑民终 391 号】

 

 

4. 股东分红权限制纠纷

 

 

《公司法解释三》第16条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。由此可见,法院对此类纠纷主要审查两种要件:一是股东的出资情况,二是相关的限制有无章程或股东会决议的根据。

 

【案例简析】亿中公司和乐生公司是亿湖公司的股东,亿中公司认为乐生公司未履行出资义务,向法院起诉要求限制乐生公司分红权。本案再审法院认为乐生公司虽然未全面履行出资义务,但亿湖公司的章程中并未明确规定未全面履行出资义务的股东将被限制股东权利。又根据亿湖公司的章程,出席董事会会议的人数不得少于全体股东的三分之二。亿湖公司共有五名董事,而2012年召开的关于限制乐生公司股东权利的董事会只有三名董事参加,不满足章程规定的比例,故该决议无效,乐生公司的股东权利不得被限制。【(2016)最高法民再357号】

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