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视点 | 股东知情权行使范围之实务探析

视点 | 股东知情权行使范围之实务探析

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  • 发布时间:2022-08-26 10:26
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【概要描述】 现行公司法对于有限责任公司的股东知情权主要规定于第33条、股份有限公司的股东知情权主要规定于97条,本文将结合现行法律、司法解释的规定以及股东知情权司法案例进行分析,以探析股东知情权的行使范围。   二、主要法律条文   (一)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)   第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。   (二)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)   第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。   (三)《中华人民共和国会计法》(2017年修正)   第十五条第一款 会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。    第二十条第二款 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告,其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的,注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。      (四)《企业财务会计报告条例》(国务院令〔2000〕第287号)   第七条 年度、半年度财务会计报告应当包括:    (一)会计报表; (二)会计报表附注; (三)财务情况说明书。 会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。   (五)《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(鲁高法发〔2007〕3号)   第63条第二款 股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。   (六)《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》   10. 股东查阅会计账簿时,是否可以一并查阅会计凭证? 答:股东对公司经营状况享有知情权,股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。理由:股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式,是股东行使其他股东权的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,根据查阅内容的不同,股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东不仅有权查阅,还可要求复制,且行使该权利时不负有目的说明义务。但是,对于会计账簿,股东只能查阅,不能复制,且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的,如公司有合理根据证明股东存在不正当目的,可能损害公司合法权益的,还可拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时,对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是,基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映,如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿,将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况,在会计账簿虚假记载大量存在的情况下,造成股东知情权落空。   (七)《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》   第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。   三、裁判规则梳理   (一)股东知情权法定行使范围   《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东知情权的行使方式和行使范围的一般原则,可以查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,仅限查阅会计账簿。   《公司法》第九十七条分别规定了股份有限公司股东知情权的行使方式和范围的一般原则,仅限查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。   需注意的是,根据《会计法》第20条、《企业财务会计报告条例》第7条规定,财务会计报告包括会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书。根据《会计法》第15条的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。       【案例1】北京北大附中教育投资有限公司与北京北大依林公司股东知情权纠纷(案号:(2012)一中民终字第5887号、审理法院:北京市第一中级人民法院)   法院认为:根据公司法的相关规定,股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。北教投公司以北大附中、依林公司对公司财务状况已有所了解为由,排除其对股东知情权的行使,于法无据。关于查阅会计账簿的请求,北教投公司在本案中未能提供有效的证据证明北大附中、依林公司具有不正当目的,一审判决支持北大附中、依林公司的诉讼请求于法有据。       【案例2】北京十二年教育科技股份有限公司与深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)粤0303民初24786号、审理法院:深圳市罗湖区人民法院)   法院认为:本案系股东知情权纠纷,被告为股份有限公司,根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定,原告作为被告公司股东,依法有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅公司会计账簿和会计凭证没有法律依据,本院不予支持。   (二)有限责任公司股东对会计凭证(原始凭证、记账凭证)是否享有知情权   会计凭证原始地记载了公司的经营数据、客户信息、财务数据,股东权利和公司权利的权衡问题更为突出。因公司法和相关司法解释并未明确将会计凭证作为股东知情权的行使范围,司法实践中各地法院对于股东是否可以对会计凭证行使知情权存在不同理解,主要有三种司法观点:   观点1:股东无权查阅法定行使范围以外的会计凭证。       【案例1】富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷(案号:(2019)最高法民申6815号、审理法院:最高人民法院)   法院认为:查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。再审裁定:驳回富巴公司再审申请。       【案例2】广东东立能源科技有限公司与王立中、李中宝、李娜、李漫股东知情权纠纷(案号(2014)穗中法民二终字第1327号、审理法院:广东省广州市中级人民法院)   法院认为:根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”等规定,会计账簿与会计凭证是并列的法律概念,且公司法对股东查阅范围已有明确界定,不宜作出扩大性的解释,故东立公司认为王立中无权查阅东立公司的会计凭证、财产清单(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),依法有据,本院予以支持。   观点2:会计凭证是编制会计账簿的重要依据,应对“会计账簿”的范围做扩大理解,可以查阅会计凭证。       【案例1】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)   法院认为:股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。       【案例2】哈尔滨申格体育连锁有限公司与贝莱木有限公司、金牌运动有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)黑民终463号、审理法院:黑龙江省高级人民法院)   法院认为:依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,贝莱木公司和金牌公司作为申格公司的股东,可以查阅申格公司的公司章程、股东会及股东大会决议和会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿登记的依据,是验证会计账簿的真实性不可缺少的部分,股东知情权中查阅会计账簿的权利,亦应当包含查阅会计凭证的权利,赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。因此,一审判决贝莱木公司和金牌公司查阅会计凭

视点 | 股东知情权行使范围之实务探析

【概要描述】



现行公司法对于有限责任公司的股东知情权主要规定于第33条、股份有限公司的股东知情权主要规定于97条,本文将结合现行法律、司法解释的规定以及股东知情权司法案例进行分析,以探析股东知情权的行使范围。






 







二、主要法律条文







 





(一)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)





 

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 





(二)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)





 

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 





(三)《中华人民共和国会计法》(2017年修正)





 

第十五条第一款 会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。   

第二十条第二款 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告,其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的,注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。   

 





(四)《企业财务会计报告条例》(国务院令〔2000〕第287号)





 

第七条 年度、半年度财务会计报告应当包括:   

(一)会计报表;

(二)会计报表附注;

(三)财务情况说明书。

会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

 





(五)《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(鲁高法发〔2007〕3号)





 

第63条第二款 股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

 





(六)《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》





 

10. 股东查阅会计账簿时,是否可以一并查阅会计凭证?

答:股东对公司经营状况享有知情权,股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。理由:股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式,是股东行使其他股东权的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,根据查阅内容的不同,股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东不仅有权查阅,还可要求复制,且行使该权利时不负有目的说明义务。但是,对于会计账簿,股东只能查阅,不能复制,且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的,如公司有合理根据证明股东存在不正当目的,可能损害公司合法权益的,还可拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时,对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是,基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映,如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿,将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况,在会计账簿虚假记载大量存在的情况下,造成股东知情权落空。

 





(七)《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》





 

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

 







三、裁判规则梳理







 





(一)股东知情权法定行使范围





 

《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东知情权的行使方式和行使范围的一般原则,可以查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,仅限查阅会计账簿。

 

《公司法》第九十七条分别规定了股份有限公司股东知情权的行使方式和范围的一般原则,仅限查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

 

需注意的是,根据《会计法》第20条、《企业财务会计报告条例》第7条规定,财务会计报告包括会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书。根据《会计法》第15条的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

 








 



 








【案例1】北京北大附中教育投资有限公司与北京北大依林公司股东知情权纠纷(案号:(2012)一中民终字第5887号、审理法院:北京市第一中级人民法院)





 

法院认为:根据公司法的相关规定,股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。北教投公司以北大附中、依林公司对公司财务状况已有所了解为由,排除其对股东知情权的行使,于法无据。关于查阅会计账簿的请求,北教投公司在本案中未能提供有效的证据证明北大附中、依林公司具有不正当目的,一审判决支持北大附中、依林公司的诉讼请求于法有据。

 








 



 








【案例2】北京十二年教育科技股份有限公司与深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)粤0303民初24786号、审理法院:深圳市罗湖区人民法院)





 

法院认为:本案系股东知情权纠纷,被告为股份有限公司,根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定,原告作为被告公司股东,依法有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅公司会计账簿和会计凭证没有法律依据,本院不予支持。

 





(二)有限责任公司股东对会计凭证(原始凭证、记账凭证)是否享有知情权





 

会计凭证原始地记载了公司的经营数据、客户信息、财务数据,股东权利和公司权利的权衡问题更为突出。因公司法和相关司法解释并未明确将会计凭证作为股东知情权的行使范围,司法实践中各地法院对于股东是否可以对会计凭证行使知情权存在不同理解,主要有三种司法观点:

 

观点1:股东无权查阅法定行使范围以外的会计凭证。

 








 



 








【案例1】富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷(案号:(2019)最高法民申6815号、审理法院:最高人民法院)





 

法院认为:查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。再审裁定:驳回富巴公司再审申请。

 








 



 








【案例2】广东东立能源科技有限公司与王立中、李中宝、李娜、李漫股东知情权纠纷(案号(2014)穗中法民二终字第1327号、审理法院:广东省广州市中级人民法院)





 

法院认为:根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”等规定,会计账簿与会计凭证是并列的法律概念,且公司法对股东查阅范围已有明确界定,不宜作出扩大性的解释,故东立公司认为王立中无权查阅东立公司的会计凭证、财产清单(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),依法有据,本院予以支持。

 

观点2:会计凭证是编制会计账簿的重要依据,应对“会计账簿”的范围做扩大理解,可以查阅会计凭证。

 








 



 








【案例1】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)





 

法院认为:股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

 








 



 








【案例2】哈尔滨申格体育连锁有限公司与贝莱木有限公司、金牌运动有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)黑民终463号、审理法院:黑龙江省高级人民法院)





 

法院认为:依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,贝莱木公司和金牌公司作为申格公司的股东,可以查阅申格公司的公司章程、股东会及股东大会决议和会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿登记的依据,是验证会计账簿的真实性不可缺少的部分,股东知情权中查阅会计账簿的权利,亦应当包含查阅会计凭证的权利,赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。因此,一审判决贝莱木公司和金牌公司查阅会计凭

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现行公司法对于有限责任公司的股东知情权主要规定于第33条、股份有限公司的股东知情权主要规定于97条,本文将结合现行法律、司法解释的规定以及股东知情权司法案例进行分析,以探析股东知情权的行使范围。

 

二、主要法律条文

 

(一)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

 

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

(二)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

 

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 

(三)《中华人民共和国会计法》(2017年修正)

 

第十五条第一款 会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。   

第二十条第二款 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告,其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的,注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。   

 

(四)《企业财务会计报告条例》(国务院令〔2000〕第287号)

 

第七条 年度、半年度财务会计报告应当包括:   

(一)会计报表;

(二)会计报表附注;

(三)财务情况说明书。

会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

 

(五)《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(鲁高法发〔2007〕3号)

 

第63条第二款 股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

 

(六)《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》

 

10. 股东查阅会计账簿时,是否可以一并查阅会计凭证?

答:股东对公司经营状况享有知情权,股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。理由:股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式,是股东行使其他股东权的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,根据查阅内容的不同,股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东不仅有权查阅,还可要求复制,且行使该权利时不负有目的说明义务。但是,对于会计账簿,股东只能查阅,不能复制,且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的,如公司有合理根据证明股东存在不正当目的,可能损害公司合法权益的,还可拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时,对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是,基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映,如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿,将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况,在会计账簿虚假记载大量存在的情况下,造成股东知情权落空。

 

(七)《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

 

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

 

三、裁判规则梳理

 

(一)股东知情权法定行使范围

 

《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东知情权的行使方式和行使范围的一般原则,可以查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,仅限查阅会计账簿。

 

《公司法》第九十七条分别规定了股份有限公司股东知情权的行使方式和范围的一般原则,仅限查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

 

需注意的是,根据《会计法》第20条、《企业财务会计报告条例》第7条规定,财务会计报告包括会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书。根据《会计法》第15条的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

 

 
 

【案例1】北京北大附中教育投资有限公司与北京北大依林公司股东知情权纠纷(案号:(2012)一中民终字第5887号、审理法院:北京市第一中级人民法院)

 

法院认为:根据公司法的相关规定,股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。北教投公司以北大附中、依林公司对公司财务状况已有所了解为由,排除其对股东知情权的行使,于法无据。关于查阅会计账簿的请求,北教投公司在本案中未能提供有效的证据证明北大附中、依林公司具有不正当目的,一审判决支持北大附中、依林公司的诉讼请求于法有据。

 

 
 

【案例2】北京十二年教育科技股份有限公司与深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)粤0303民初24786号、审理法院:深圳市罗湖区人民法院)

 

法院认为:本案系股东知情权纠纷,被告为股份有限公司,根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定,原告作为被告公司股东,依法有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅公司会计账簿和会计凭证没有法律依据,本院不予支持。

 

(二)有限责任公司股东对会计凭证(原始凭证、记账凭证)是否享有知情权

 

会计凭证原始地记载了公司的经营数据、客户信息、财务数据,股东权利和公司权利的权衡问题更为突出。因公司法和相关司法解释并未明确将会计凭证作为股东知情权的行使范围,司法实践中各地法院对于股东是否可以对会计凭证行使知情权存在不同理解,主要有三种司法观点:

 

观点1:股东无权查阅法定行使范围以外的会计凭证。

 

 
 

【案例1】富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷(案号:(2019)最高法民申6815号、审理法院:最高人民法院)

 

法院认为:查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。再审裁定:驳回富巴公司再审申请。

 

 
 

【案例2】广东东立能源科技有限公司与王立中、李中宝、李娜、李漫股东知情权纠纷(案号(2014)穗中法民二终字第1327号、审理法院:广东省广州市中级人民法院)

 

法院认为:根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”等规定,会计账簿与会计凭证是并列的法律概念,且公司法对股东查阅范围已有明确界定,不宜作出扩大性的解释,故东立公司认为王立中无权查阅东立公司的会计凭证、财产清单(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),依法有据,本院予以支持。

 

观点2:会计凭证是编制会计账簿的重要依据,应对“会计账簿”的范围做扩大理解,可以查阅会计凭证。

 

 
 

【案例1】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)

 

法院认为:股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

 

 
 

【案例2】哈尔滨申格体育连锁有限公司与贝莱木有限公司、金牌运动有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)黑民终463号、审理法院:黑龙江省高级人民法院)

 

法院认为:依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,贝莱木公司和金牌公司作为申格公司的股东,可以查阅申格公司的公司章程、股东会及股东大会决议和会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿登记的依据,是验证会计账簿的真实性不可缺少的部分,股东知情权中查阅会计账簿的权利,亦应当包含查阅会计凭证的权利,赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。因此,一审判决贝莱木公司和金牌公司查阅会计凭证适用法律正确,并无不当。

 

观点3:原则上不应支持股东对会计凭证行使知情权,但在股东能够举证会计账簿存在不完整、虚假等情况的前提下可以有条件的支持股东对会计凭证行使知情权。

 

 
 

【案例1】丹龙置业常州有限公司与北京富源盛邦投资控股有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)苏04民终1863号、审理法院:江苏省常州市中级人民法院)

 

法院认为:关于是否准许富源公司查阅丹龙公司会计凭证。股东知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡,股东行使知情权应当有合理界限,不得损害公司和其他股东的利益,故在确定个案中股东知情权诉求的合理性标准时,对于没有法律明文规定的材料应当审慎处理,不应当随意超越法律的规定作扩大解释。如前所述,《中华人民共和国公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿,未涉及会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定,会计账簿是根据原始凭证制作的,会计凭证是会计账簿的基础。故通常情况下,查询会计账簿即能够满足股东要求了解公司财务信息的目的,此时再要求查阅原始会计凭证往往不具备查阅必要性,除非股东有证据证明会计账簿不真实、不完整,须查阅原始会计凭证的除外。本案中,富源公司并未提交证据证明丹龙公司的会计账簿存在上述情形,故查阅会计账簿已能够满足其了解公司财务信息的需求,一审判决准许富源公司查阅丹龙公司会计凭证缺乏事实和法律依据,二审予以改判。

 

 
 

【案例2】孟春晖与徐州华盛盛基管桩有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)苏03民终10541号、审理法院:江苏省徐州市中级人民法院)

 

法院认为:现行法律规定的股东知情权限于股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,以及股东可以要求查阅公司会计账簿,并未规定股东有权查阅公司的会计凭证。但会计凭证是公司经营状况的原始反映,而会计账簿是在会计凭证的基础上制作而来,属二次记载的加工文件,如存在财务造假、虚假陈述等诚信缺失现象,会计账簿可能无法真实准确反映公司经营和财务状况,股东仅通过查阅公司会计账簿则无法实现知情权的目的。本案中,根据二审查明事实,华盛公司在此前的诉讼中,存在与案外人虚构债权债务的嫌疑,因此对于华盛公司的会计账簿能否真实有效的反映公司实际经营财务状况,本院对此持合理怀疑。故为保障中小股东的知情权,在本案中赋予中小股东查阅公司的会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)存在现实必要性,孟春晖上诉主张要求查阅华盛公司的会计凭证,本院予以支持。

 

(三)股份有限公司股东是否可以查阅会计账簿

 

司法实践中,部分法院未对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权客体范围加以区分,仍适用《公司法》第33条支持股份有限公司股东查阅会计账簿的请求,但目前主流司法观点认为应以会计账簿并非《公司法》第97条规定的查阅范围而驳回股份有限公司股东的查阅请求。

 

 
 

【案例】北京睿烁托育服务股份有限公司与北京鸿志信教育科技有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)京0106民初28740号、审理法院:北京市丰台区人民法院)

 

法院认为:关于鸿志信公司要求查阅会计账簿的诉讼请求。我国《公司法》分别针对有限责任公司、股份有限公司对股东知情权作出了规定,并对股东知情权的行使边界作出了一定限制。同时,基于有限责任公司、股份有限公司的差异性,《公司法》赋予股份有限公司股东知情权的范围小于有限责任公司的股东,主要体现在未将查阅会计账簿纳入股份有限公司股东知情权的法定范围。本案中,睿烁托育公司系股份有限公司,鸿志信公司要求查阅的会计账簿不在股份有限公司股东行使知情权的法定范围之内,且公司章程对股东知情权亦未作出特殊扩展规定,故鸿志信公司的该项诉求于法无据,法院不予支持。

 

(四)股东是否对法定范围以外的资料享有知情权

 

司法实践中,股东为了更多地了解公司的日常经营状况,往往会提出更多的查阅资料,包括但不限于会计凭证、交易合同、审计报告等。对于会计凭证以外的非法定资料,目前主流司法观点认为,若公司章程无特别约定的,不宜随意扩大知情权的行使范围,超出股东知情权法定行使范围的资料将很难得到支持。

 

 
 

【案例】黄文锦、惠州远望数码城投资开发有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)粤13民终8719号、审理法院:广东省惠州市中级人民法院)

 

法院认为:上诉人黄文锦主张其要求查阅公司设立前以股东名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同的诉请应当予以支持。上诉人黄文锦的该项诉请,不在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的行使范围内,故上诉人黄文锦的该项诉请没有法律依据,一审不予支持正确,本院予以维持。

 

(五)公司破产程序中股东知情权的行使范围

 

公司破产后,股东行使权利将受到一定限制,股东不在享有参与重大决策权等权利,但仍可行使知情权。除《公司法》第三十三条规定的股东知情权的行使范围外,对于公司破产过程中的有关债权申报的材料,如债权申报依据、债权确认文件等,属于股东行使知情权的范围,股东也可以查阅、复制。需要注意的是,公司进入破产程序后,股东通过诉讼方式行使知情权的管辖,不再依据《公司法》的相关规定,而应优先适用《破产法》中有关破产案件集中管辖的规定,由受理破产申请的法院管辖。

 

 
 

【案例】安徽大蔚置业有限公司与汪宏卫股东知情权纠纷(案号:(2019)皖民终291号、审理法院:安徽省高级人民法院)

 

法院认为:关于汪宏卫的知情权范围如何确定的问题。根据汪宏卫向大蔚置业公司管理人公证邮寄送达的《股东查账申请函》的内容,汪宏卫不仅要求查阅、复制大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿和会计凭证,也要求查阅、复制大蔚置业公司自2014年4月8日至今的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录。对此,评判如下:……第三,关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。首先,大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料,如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等,由此,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次,股东作为公司的投资人,其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利,在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后,根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定,大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料,在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说,汪宏卫作为大蔚置业公司的股东,其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责,而股东在破产程序中行使股东知情权,有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益,从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。因此,一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持,亦无不当。

 

四、结语

 

股东知情权作为保障公司股东权益的基本权利,对于公司股东的重要性不言而喻,如何界定股东知情权行使范围对公司股东及公司主体而言更是意义深远。在股东知情权纠纷具体案件,应结合案情综合分析来确定需要查阅、复制的材料是否符合法定范围,以充分确保股东利益。

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