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视点 | 上市公司回购股份用于减少注册资本的流程

视点 | 上市公司回购股份用于减少注册资本的流程

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  • 发布时间:2022-09-20 09:52
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【概要描述】 股份回购是公司按照一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。而股份回购的目的大多为以下几种:减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护公司价值及股东权益所需等。本文将对当股份回购用于减少注册资本时的操作流程进行归纳整理,供大家参考。   一、相关规定   涉及上市公司回购股份的主要法律法规包括:《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等。   1、《中华人民共和国公司法》   第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。   2、《上市公司股份回购规则》   第二条:本规则所称上市公司回购股份,是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为: (一)减少公司注册资本; (二)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (四)为维护公司价值及股东权益所必需。   前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十; (三) 中国证监会规定的其他条件。   3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》   第二条:因下列情形回购本公司股份(以下简称回购股份),适用本指引: (一)减少公司注册资本; (二)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (四)为维护公司价值及股东权益所必需。   前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; (二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%; (三)中国证监会规定的其他条件。   上市公司除上述情形外回购股份的,应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。   二、回购流程   本文以回购股份实施减少公司注册资本的情形为例,梳理出上市公司的股份回购流程图以及对应阶段的信息披露义务:       三、注意事项   1、股份回购前的审议程序:用于减少注册资本的,强制要求履行股东大会审议程序,并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。   2、信息披露义务:上市公司应严格按照《公司法》、《上市公司股份回购规则》及上交所、深交所发布的回购监管指引履行信息披露义务并及时通知债权人。   3、股份回购相关账户的开立:(1)银行资金账户(银行开设);(2)回购专用账户(中登开设);(3)股票交易账户(券商开设)。

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【概要描述】



股份回购是公司按照一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。而股份回购的目的大多为以下几种:减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护公司价值及股东权益所需等。本文将对当股份回购用于减少注册资本时的操作流程进行归纳整理,供大家参考。






 







一、相关规定







 

涉及上市公司回购股份的主要法律法规包括:《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等。

 

1、《中华人民共和国公司法》

 

第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

 

2、《上市公司股份回购规则》

 

第二条:本规则所称上市公司回购股份,是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为:

(一)减少公司注册资本;

(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(四)为维护公司价值及股东权益所必需。

 

前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:

(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十;

(三) 中国证监会规定的其他条件。

 

3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》

 

第二条:因下列情形回购本公司股份(以下简称回购股份),适用本指引:

(一)减少公司注册资本;

(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(四)为维护公司价值及股东权益所必需。

 

前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:

(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%;

(三)中国证监会规定的其他条件。

 

上市公司除上述情形外回购股份的,应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

 







二、回购流程







 

本文以回购股份实施减少公司注册资本的情形为例,梳理出上市公司的股份回购流程图以及对应阶段的信息披露义务:

 



 



 







三、注意事项







 

1、股份回购前的审议程序:用于减少注册资本的,强制要求履行股东大会审议程序,并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

2、信息披露义务:上市公司应严格按照《公司法》、《上市公司股份回购规则》及上交所、深交所发布的回购监管指引履行信息披露义务并及时通知债权人。

 

3、股份回购相关账户的开立:(1)银行资金账户(银行开设);(2)回购专用账户(中登开设);(3)股票交易账户(券商开设)。

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股份回购是公司按照一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。而股份回购的目的大多为以下几种:减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护公司价值及股东权益所需等。本文将对当股份回购用于减少注册资本时的操作流程进行归纳整理,供大家参考。

 

一、相关规定

 

涉及上市公司回购股份的主要法律法规包括:《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等。

 

1、《中华人民共和国公司法》

 

第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

 

2、《上市公司股份回购规则》

 

第二条:本规则所称上市公司回购股份,是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为:

(一)减少公司注册资本;

(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(四)为维护公司价值及股东权益所必需。

 

前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:

(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十;

(三) 中国证监会规定的其他条件。

 

3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》

 

第二条:因下列情形回购本公司股份(以下简称回购股份),适用本指引:

(一)减少公司注册资本;

(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(四)为维护公司价值及股东权益所必需。

 

前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:

(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%;

(三)中国证监会规定的其他条件。

 

上市公司除上述情形外回购股份的,应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

 

二、回购流程

 

本文以回购股份实施减少公司注册资本的情形为例,梳理出上市公司的股份回购流程图以及对应阶段的信息披露义务:

 

 

 

三、注意事项

 

1、股份回购前的审议程序:用于减少注册资本的,强制要求履行股东大会审议程序,并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

2、信息披露义务:上市公司应严格按照《公司法》、《上市公司股份回购规则》及上交所、深交所发布的回购监管指引履行信息披露义务并及时通知债权人。

 

3、股份回购相关账户的开立:(1)银行资金账户(银行开设);(2)回购专用账户(中登开设);(3)股票交易账户(券商开设)。

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