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视点 | 股东知情权行使方式之实务探析

视点 | 股东知情权行使方式之实务探析

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  • 发布时间:2022-10-28 10:55
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【概要描述】 一、引言   股东知情权是股东的一项基础权利,但该权利的行使亦可能对公司正常运营管理造成一定影响,本文将结合现行法律、司法解释的规定以及股东知情权司法案例进行分析,以探析股东知情权的行使方式。   二、主要法律条文   (一)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)   第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。   股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。   第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。   (二)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020修正)   第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。   股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。   (三)《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》   第十七条 有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。   三、裁判规则梳理   (一)股东知情权行使一般原则   根据《公司法》第三十三条、九十七条规定,股东知情权行使方式主要有两种,一种为“查阅+复制”、另一种则是“仅限查阅”。有限责任公司股东对“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使知情权的方式为“查阅+复制”;有限责任公司股东对“公司会计账簿”行使知情权的方式“仅限查阅”,无权复制,且应向公司提出书面请求并说明目的,在公司拒绝查阅或者超期回复的情况下才能通过诉讼行使知情权;股份有限公司股东对“公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使知情权的方式“仅限查阅”,无权复制。   【案例1】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)   法院认为:公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利,但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,而佳德公司章程亦无相关规定,因此,四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,不予支持。   【案例2】四川天剑光电科技股份有限公司与贺劲股东知情权纠纷(案号:(2021)川01民终23387号、审理法院:四川省成都市中级人民法院)   法院认为:《中华人民共和国公司法》第九十七条明确规定,股份有限公司股东仅享有相关资料的查阅权,并不包括复制权。因此,对贺劲要求复制天剑公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求,一审法院不予支持。   (二)“查阅“会计账簿是否包含“摘抄”   司法实践中普遍认为有限责任公司股东无权复制公司会计账簿,至于是否可以摘抄会计账簿的内容,主要存在两种不同司法观点:   观点1:《公司法》第三十三条仅规定了“查阅”、“复制”两种知情权行使方式,摘抄更类似于复制,不应支持有限责任公司股东提出的摘抄请求。   【案例1】山东众听网络科技有限公司与刘春萍股东知情权纠纷(案号:(2021)鲁03民终4328号、审理法院:山东省淄博市中级人民法院)   法院认为:股东仅有查阅公司会计账簿的权利,并没有复制、摘抄会计账簿的权利,亦没有查阅、复制、摘抄会计凭证的权利,刘春萍亦未提供证据证明公司章程或公司股东对摘抄公司会计账簿及查阅、复制、摘抄会计凭证另有约定,故,刘春萍关于复制、摘抄会计账簿及查阅、复制、摘抄会计凭证的诉求,于法无据,不予支持。   观点2:对于民事判决主文所表述的“查阅”会计账簿,民事执行应准许权利人将之落实到包括“查看、摘抄”。主要理由如下:   1、摘抄是股东查阅会计账簿的辅助手段。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。   2、摘抄不等同于复制。摘录和复制具有不同的法律含义,“摘抄”可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”,摘抄本质上不属于复制。   3、如股东通过摘抄会计账簿方式行使知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可依法进行救济。   【案例2】北京倍爱康生物技术有限公司与东峰企业有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)最高法执监97号、审理法院:最高人民法院)   法院认为:本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中,查阅公司会计账薄是否包含摘抄。   第一,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利,是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此,《公司法解释(四)》第十条规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助,其目的就是帮助股东了解公司信息。同理,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员,还是进行摘抄,都是辅助股东实现其知情权的手段。   第二,一般情况下,摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定,书证应当提交原件,物证应当提交原物,提交原件或者原物确有困难的,可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定,摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料,应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解,“摘抄”与“摘录”意思相近,均可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见,摘录、摘抄与复制的含义不同,不能产生“制作成同样的”效果,不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄,不违反公司法规定,倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张,不能成立。   第三,公司法第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《公司法解释(四)》第十一条规定,股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务,以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可依法进行救济。   【案例3】赖俊伟、赖望龙与佛山市五叶草云服务有限公司、赖晓波股东知情权纠纷(案号:(2021)粤0605民初28388号、审理法院:佛山市南海区人民法院)   法院认为:关于行使股东知情权的方式……两原告还主张查阅会计账簿及会计凭证时进行必要的摘抄、摘录,如前述,对于会计账簿及会计凭证应以查阅为限,不包括复制,但此处摘抄不等同于复制,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿及会计凭证的辅助手段,故两原告可进行必要的摘抄。   (三)股东知情权行使时间、地点   关于股东知情权的行使时间:基于不影响公司经营的考虑,为避免股东无休止、无限制地查阅公司文件,一般法院会尊重当事人的意思自治,按照股东和公司协商同意的股东知情权行使的时间进行判决。若股东和公司意见不一致,则法院会合理确定一个固定的时间范围,通常5日(或工作日)至30日(工作日)之间,具体时点需在公司的日常营业时间内。   关于股东知情权的行使地点:若股东和公司能够协商确定地点的,法院一般会在判决书中予以确认。若股东和公司无法就查阅地点协商一致,法院一般会考虑将材料的存放地点确定公司所在地(譬如住所地、实际经营地、实际办公场所等)作为股东知情权的行使地点。同时,考虑到股东与公司的矛盾、股东行使知情权对公司日常经营的影响,部分判决将股东知情权行使地点确定在人民法院。   【案例1】上海奋博电子商务有限公司与刘振民股东知情权纠纷(案号:(2022)沪01民终1491号、审理法院:上海市第一中级人民法院)   法院认为:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定:“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件”。为保障刘振民行使股东知情权,本院根据双方当事人的意愿,确定地点在北京盈科(上海)律师事务所(上海市静安区XX路XX号)。   【案例2】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)   法院认为:关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而并非对公司财务的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在佳德公司。   (四)专业机构辅助行使知情权   《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定了允许专业第三人辅助股东行使知情权。但需要注意如下事项:   1、应将委托第三人辅助行使知情权作为明确的诉讼请求提出。否则,即便法院判决股东有权行使知情权,但因未在生效判决中明确“可委托第三人辅助行使知情权”,股东委托第三人辅助行使知情权时仍有可能遭到公司的反对。   2、辅助人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款将辅助人员限定为“依法或者

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【概要描述】


一、引言




 





股东知情权是股东的一项基础权利,但该权利的行使亦可能对公司正常运营管理造成一定影响,本文将结合现行法律、司法解释的规定以及股东知情权司法案例进行分析,以探析股东知情权的行使方式。





 




二、主要法律条文




 




(一)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)





 

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 





(二)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020修正)





 

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

 

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 





(三)《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》





 

第十七条 有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。

 





三、裁判规则梳理





 





(一)股东知情权行使一般原则





 

根据《公司法》第三十三条、九十七条规定,股东知情权行使方式主要有两种,一种为“查阅+复制”、另一种则是“仅限查阅”。有限责任公司股东对“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使知情权的方式为“查阅+复制”;有限责任公司股东对“公司会计账簿”行使知情权的方式“仅限查阅”,无权复制,且应向公司提出书面请求并说明目的,在公司拒绝查阅或者超期回复的情况下才能通过诉讼行使知情权;股份有限公司股东对“公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使知情权的方式“仅限查阅”,无权复制。

 

【案例1】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)

 

法院认为:公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利,但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,而佳德公司章程亦无相关规定,因此,四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,不予支持。

 

【案例2】四川天剑光电科技股份有限公司与贺劲股东知情权纠纷(案号:(2021)川01民终23387号、审理法院:四川省成都市中级人民法院)

 

法院认为:《中华人民共和国公司法》第九十七条明确规定,股份有限公司股东仅享有相关资料的查阅权,并不包括复制权。因此,对贺劲要求复制天剑公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求,一审法院不予支持。

 





(二)“查阅“会计账簿是否包含“摘抄”





 

司法实践中普遍认为有限责任公司股东无权复制公司会计账簿,至于是否可以摘抄会计账簿的内容,主要存在两种不同司法观点:

 

观点1:《公司法》第三十三条仅规定了“查阅”、“复制”两种知情权行使方式,摘抄更类似于复制,不应支持有限责任公司股东提出的摘抄请求。

 

【案例1】山东众听网络科技有限公司与刘春萍股东知情权纠纷(案号:(2021)鲁03民终4328号、审理法院:山东省淄博市中级人民法院)

 

法院认为:股东仅有查阅公司会计账簿的权利,并没有复制、摘抄会计账簿的权利,亦没有查阅、复制、摘抄会计凭证的权利,刘春萍亦未提供证据证明公司章程或公司股东对摘抄公司会计账簿及查阅、复制、摘抄会计凭证另有约定,故,刘春萍关于复制、摘抄会计账簿及查阅、复制、摘抄会计凭证的诉求,于法无据,不予支持。

 

观点2:对于民事判决主文所表述的“查阅”会计账簿,民事执行应准许权利人将之落实到包括“查看、摘抄”。主要理由如下:

 

1、摘抄是股东查阅会计账簿的辅助手段。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。

 

2、摘抄不等同于复制。摘录和复制具有不同的法律含义,“摘抄”可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”,摘抄本质上不属于复制。

 

3、如股东通过摘抄会计账簿方式行使知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可依法进行救济。

 

【案例2】北京倍爱康生物技术有限公司与东峰企业有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)最高法执监97号、审理法院:最高人民法院)

 

法院认为:本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中,查阅公司会计账薄是否包含摘抄。

 

第一,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利,是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此,《公司法解释(四)》第十条规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助,其目的就是帮助股东了解公司信息。同理,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员,还是进行摘抄,都是辅助股东实现其知情权的手段。

 

第二,一般情况下,摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定,书证应当提交原件,物证应当提交原物,提交原件或者原物确有困难的,可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定,摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料,应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解,“摘抄”与“摘录”意思相近,均可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见,摘录、摘抄与复制的含义不同,不能产生“制作成同样的”效果,不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄,不违反公司法规定,倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张,不能成立。

 

第三,公司法第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《公司法解释(四)》第十一条规定,股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务,以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可依法进行救济。

 

【案例3】赖俊伟、赖望龙与佛山市五叶草云服务有限公司、赖晓波股东知情权纠纷(案号:(2021)粤0605民初28388号、审理法院:佛山市南海区人民法院)

 

法院认为:关于行使股东知情权的方式……两原告还主张查阅会计账簿及会计凭证时进行必要的摘抄、摘录,如前述,对于会计账簿及会计凭证应以查阅为限,不包括复制,但此处摘抄不等同于复制,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿及会计凭证的辅助手段,故两原告可进行必要的摘抄。

 





(三)股东知情权行使时间、地点





 

关于股东知情权的行使时间:基于不影响公司经营的考虑,为避免股东无休止、无限制地查阅公司文件,一般法院会尊重当事人的意思自治,按照股东和公司协商同意的股东知情权行使的时间进行判决。若股东和公司意见不一致,则法院会合理确定一个固定的时间范围,通常5日(或工作日)至30日(工作日)之间,具体时点需在公司的日常营业时间内。

 

关于股东知情权的行使地点:若股东和公司能够协商确定地点的,法院一般会在判决书中予以确认。若股东和公司无法就查阅地点协商一致,法院一般会考虑将材料的存放地点确定公司所在地(譬如住所地、实际经营地、实际办公场所等)作为股东知情权的行使地点。同时,考虑到股东与公司的矛盾、股东行使知情权对公司日常经营的影响,部分判决将股东知情权行使地点确定在人民法院。

 

【案例1】上海奋博电子商务有限公司与刘振民股东知情权纠纷(案号:(2022)沪01民终1491号、审理法院:上海市第一中级人民法院)

 

法院认为:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定:“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件”。为保障刘振民行使股东知情权,本院根据双方当事人的意愿,确定地点在北京盈科(上海)律师事务所(上海市静安区XX路XX号)。

 

【案例2】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)

 

法院认为:关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而并非对公司财务的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在佳德公司。

 





(四)专业机构辅助行使知情权





 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定了允许专业第三人辅助股东行使知情权。但需要注意如下事项:

 

1、应将委托第三人辅助行使知情权作为明确的诉讼请求提出。否则,即便法院判决股东有权行使知情权,但因未在生效判决中明确“可委托第三人辅助行使知情权”,股东委托第三人辅助行使知情权时仍有可能遭到公司的反对。

 

2、辅助人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款将辅助人员限定为“依法或者

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一、引言

 

股东知情权是股东的一项基础权利,但该权利的行使亦可能对公司正常运营管理造成一定影响,本文将结合现行法律、司法解释的规定以及股东知情权司法案例进行分析,以探析股东知情权的行使方式。

 

二、主要法律条文

 

(一)《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

 

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 

(二)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020修正)

 

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

 

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 

(三)《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

 

第十七条 有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。

 

三、裁判规则梳理

 

(一)股东知情权行使一般原则

 

根据《公司法》第三十三条、九十七条规定,股东知情权行使方式主要有两种,一种为“查阅+复制”、另一种则是“仅限查阅”。有限责任公司股东对“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使知情权的方式为“查阅+复制”;有限责任公司股东对“公司会计账簿”行使知情权的方式“仅限查阅”,无权复制,且应向公司提出书面请求并说明目的,在公司拒绝查阅或者超期回复的情况下才能通过诉讼行使知情权;股份有限公司股东对“公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使知情权的方式“仅限查阅”,无权复制。

 

【案例1】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)

 

法院认为:公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利,但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,而佳德公司章程亦无相关规定,因此,四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,不予支持。

 

【案例2】四川天剑光电科技股份有限公司与贺劲股东知情权纠纷(案号:(2021)川01民终23387号、审理法院:四川省成都市中级人民法院)

 

法院认为:《中华人民共和国公司法》第九十七条明确规定,股份有限公司股东仅享有相关资料的查阅权,并不包括复制权。因此,对贺劲要求复制天剑公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求,一审法院不予支持。

 

(二)“查阅“会计账簿是否包含“摘抄”

 

司法实践中普遍认为有限责任公司股东无权复制公司会计账簿,至于是否可以摘抄会计账簿的内容,主要存在两种不同司法观点:

 

观点1:《公司法》第三十三条仅规定了“查阅”、“复制”两种知情权行使方式,摘抄更类似于复制,不应支持有限责任公司股东提出的摘抄请求。

 

【案例1】山东众听网络科技有限公司与刘春萍股东知情权纠纷(案号:(2021)鲁03民终4328号、审理法院:山东省淄博市中级人民法院)

 

法院认为:股东仅有查阅公司会计账簿的权利,并没有复制、摘抄会计账簿的权利,亦没有查阅、复制、摘抄会计凭证的权利,刘春萍亦未提供证据证明公司章程或公司股东对摘抄公司会计账簿及查阅、复制、摘抄会计凭证另有约定,故,刘春萍关于复制、摘抄会计账簿及查阅、复制、摘抄会计凭证的诉求,于法无据,不予支持。

 

观点2:对于民事判决主文所表述的“查阅”会计账簿,民事执行应准许权利人将之落实到包括“查看、摘抄”。主要理由如下:

 

1、摘抄是股东查阅会计账簿的辅助手段。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。

 

2、摘抄不等同于复制。摘录和复制具有不同的法律含义,“摘抄”可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”,摘抄本质上不属于复制。

 

3、如股东通过摘抄会计账簿方式行使知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可依法进行救济。

 

【案例2】北京倍爱康生物技术有限公司与东峰企业有限公司股东知情权纠纷(案号:(2020)最高法执监97号、审理法院:最高人民法院)

 

法院认为:本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中,查阅公司会计账薄是否包含摘抄。

 

第一,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利,是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此,《公司法解释(四)》第十条规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助,其目的就是帮助股东了解公司信息。同理,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员,还是进行摘抄,都是辅助股东实现其知情权的手段。

 

第二,一般情况下,摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定,书证应当提交原件,物证应当提交原物,提交原件或者原物确有困难的,可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定,摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料,应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解,“摘抄”与“摘录”意思相近,均可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见,摘录、摘抄与复制的含义不同,不能产生“制作成同样的”效果,不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄,不违反公司法规定,倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张,不能成立。

 

第三,公司法第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《公司法解释(四)》第十一条规定,股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务,以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可依法进行救济。

 

【案例3】赖俊伟、赖望龙与佛山市五叶草云服务有限公司、赖晓波股东知情权纠纷(案号:(2021)粤0605民初28388号、审理法院:佛山市南海区人民法院)

 

法院认为:关于行使股东知情权的方式……两原告还主张查阅会计账簿及会计凭证时进行必要的摘抄、摘录,如前述,对于会计账簿及会计凭证应以查阅为限,不包括复制,但此处摘抄不等同于复制,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿及会计凭证的辅助手段,故两原告可进行必要的摘抄。

 

(三)股东知情权行使时间、地点

 

关于股东知情权的行使时间:基于不影响公司经营的考虑,为避免股东无休止、无限制地查阅公司文件,一般法院会尊重当事人的意思自治,按照股东和公司协商同意的股东知情权行使的时间进行判决。若股东和公司意见不一致,则法院会合理确定一个固定的时间范围,通常5日(或工作日)至30日(工作日)之间,具体时点需在公司的日常营业时间内。

 

关于股东知情权的行使地点:若股东和公司能够协商确定地点的,法院一般会在判决书中予以确认。若股东和公司无法就查阅地点协商一致,法院一般会考虑将材料的存放地点确定公司所在地(譬如住所地、实际经营地、实际办公场所等)作为股东知情权的行使地点。同时,考虑到股东与公司的矛盾、股东行使知情权对公司日常经营的影响,部分判决将股东知情权行使地点确定在人民法院。

 

【案例1】上海奋博电子商务有限公司与刘振民股东知情权纠纷(案号:(2022)沪01民终1491号、审理法院:上海市第一中级人民法院)

 

法院认为:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定:“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件”。为保障刘振民行使股东知情权,本院根据双方当事人的意愿,确定地点在北京盈科(上海)律师事务所(上海市静安区XX路XX号)。

 

【案例2】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷(载于《最高人民法院公报》2011年第8期,案号:(2009)宿中民二终字第319号、审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院)

 

法院认为:关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而并非对公司财务的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在佳德公司。

 

(四)专业机构辅助行使知情权

 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定了允许专业第三人辅助股东行使知情权。但需要注意如下事项:

 

1、应将委托第三人辅助行使知情权作为明确的诉讼请求提出。否则,即便法院判决股东有权行使知情权,但因未在生效判决中明确“可委托第三人辅助行使知情权”,股东委托第三人辅助行使知情权时仍有可能遭到公司的反对。

 

2、辅助人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款将辅助人员限定为“依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员”,而《审计法》、《会计法》、《律师法》分别对于审计师、会计师、律师的执业道德、保密义务和法律责任做出了规定,股东委托这些专业机构执业人员辅助行使知情权将获得法院的支持。但是,若股东委托其他专业机构人员辅助,还应举证证明这些人员“依法或者依据执业行为规范负有保密义务”。

 

3、股东必须同时在场。股东依法委托专业机构执业人员辅助行使知情权时,股东本人必须同时在场,否则公司有权拒绝该辅助行使。

 

4、股东不能通过委托专业机构审计公司账目方式行使知情权。

 

【案例1】郑剑化、宜郑剑化与宜昌市猇亭区福银小额贷款有限公司股东知情权纠纷(案号:(2018)鄂05民终2417号、审理法院:湖北省宜昌市中级人民法院)

 

法院认为:原告委托代理人是否有权行使股东知情权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述规定,股东知情权是法律赋予公司股东固有的、法定的基础性权利,仅限于股东本人行使,具有排他性,其他人员仅能在满足法律规定条件下辅助进行。因此,原告可以在本人在场的情况下,委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。在原告本人不在场的情况下,其代理人无论是否为会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员,均不能单独代替原告行使股东知情权。

 

【案例2】徐兆宁与营口电力设备有限公司股东知情权纠纷(案号:(2021)辽民申2294号、审理法院:辽宁省高级人民法院)

 

法院认为:本案争议焦点为再审申请人以《公司法》第一百六十五条为法律依据提出审计被申请人账目的诉讼请求能否成立。《公司法》并未赋予公司股东通过审计公司账目行使股东知情权的权利,故再审申请人请求启动司法程序审计公司账目缺乏法律依据,原一、二审法院未予支持,并无不当。

 

四、结语

股东知情权纠纷案件中,不管股东行使知情权的方式是复制、查阅、摘抄,还是由专业机构人员辅助,都应结合案情综合分析来确定股东知情权行使方式是否符合法律规定,以确保股东享有实质的知情权,使股东能够掌握公司经营情况进而维护自身合法权益。

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