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视点 | 转让出资期限尚未届满,股东对转让前的公司债务是否承担清偿责任?

视点 | 转让出资期限尚未届满,股东对转让前的公司债务是否承担清偿责任?

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  • 发布时间:2022-12-26 14:45
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【概要描述】 案情简介   张某、王某、曾某是A公司的股东,曾某是大股东占股70%,张某、王某各占15%。后曾某与山东B公司签订《股权转让协议》,约定曾某将其持有的A公司的70%股权作价350万元转让给山东B公司。   2015年12月2日,曾某将70%股权变更登记到山东B公司名下。但山东B公司只支付了120万元,余款230万元一直未支付。山东B公司原股东冯某1、冯某2分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让公司股权,认缴出资期限均为2024年12月31日。   后二人分别于2017年12月12日、2018年11月6日将二人持有的山东B公司股权变更登记在张某、魏某名下。现曾某向法院提起诉讼,请求山东B公司支付股权转让款230万元及逾期支付违约金,并要求冯某1、冯某2对上述债务承担补充赔偿责任。   法院经审理认为曾某虽然有权要求山东B公司支付剩余股权转让款及逾期支付违约金,但无权要求冯某1、冯某2对上述款项承担补充赔偿责任。   法院观点   本案的核心法律问题在于,股东在出资期限届满前转让股权的,是否构成《〈公司法〉司法解释(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,从而对转让前公司债务承担出资加速到期的补充清偿责任。   人民法院经审理,认为应当确认和保护股东享有出资的“期限利益”,故冯某1、冯某2出资期限尚未届满即转让股权的行为,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,从而判决冯某1、冯某2不对山东B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。   律师观点及建议   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”,不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。   本案中,最高法院认为,股东享有出资的“期限利益”,公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易,债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。   股东出资期限尚未届满即转让股权的行为,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,债权人无权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担出资加速到期的补充赔偿责任。   因此,当事人在进行股权交易时应注意审查以下事项:   1、购买出资期限未届满股权所持有的股东,为避免股权转让后产生纠纷,应要求股东在转让股权之前实缴注册资本。   2、当事人在与公司合作或缔约之前,应当调查目标公司的实缴注册资本、股东出资时间等信息,评估债务人注册资本未实缴、股东出资期限未届满等因素带来的潜在风险,并要求债务人提供和增加其他方式的履约担保。

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【概要描述】




案情简介







 

张某、王某、曾某是A公司的股东,曾某是大股东占股70%,张某、王某各占15%。后曾某与山东B公司签订《股权转让协议》,约定曾某将其持有的A公司的70%股权作价350万元转让给山东B公司。

 

2015年12月2日,曾某将70%股权变更登记到山东B公司名下。但山东B公司只支付了120万元,余款230万元一直未支付。山东B公司原股东冯某1、冯某2分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让公司股权,认缴出资期限均为2024年12月31日。

 

后二人分别于2017年12月12日、2018年11月6日将二人持有的山东B公司股权变更登记在张某、魏某名下。现曾某向法院提起诉讼,请求山东B公司支付股权转让款230万元及逾期支付违约金,并要求冯某1、冯某2对上述债务承担补充赔偿责任。

 

法院经审理认为曾某虽然有权要求山东B公司支付剩余股权转让款及逾期支付违约金,但无权要求冯某1、冯某2对上述款项承担补充赔偿责任。

 







法院观点







 

本案的核心法律问题在于,股东在出资期限届满前转让股权的,是否构成《〈公司法〉司法解释(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,从而对转让前公司债务承担出资加速到期的补充清偿责任。

 

人民法院经审理,认为应当确认和保护股东享有出资的“期限利益”,故冯某1、冯某2出资期限尚未届满即转让股权的行为,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,从而判决冯某1、冯某2不对山东B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

 







律师观点及建议







 

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”,不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。

 

本案中,最高法院认为,股东享有出资的“期限利益”,公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易,债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。

 

股东出资期限尚未届满即转让股权的行为,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,债权人无权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担出资加速到期的补充赔偿责任。

 






因此,当事人在进行股权交易时应注意审查以下事项:

 

1、购买出资期限未届满股权所持有的股东,为避免股权转让后产生纠纷,应要求股东在转让股权之前实缴注册资本。

 

2、当事人在与公司合作或缔约之前,应当调查目标公司的实缴注册资本、股东出资时间等信息,评估债务人注册资本未实缴、股东出资期限未届满等因素带来的潜在风险,并要求债务人提供和增加其他方式的履约担保。




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张某、王某、曾某是A公司的股东,曾某是大股东占股70%,张某、王某各占15%。后曾某与山东B公司签订《股权转让协议》,约定曾某将其持有的A公司的70%股权作价350万元转让给山东B公司。

 

2015年12月2日,曾某将70%股权变更登记到山东B公司名下。但山东B公司只支付了120万元,余款230万元一直未支付。山东B公司原股东冯某1、冯某2分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让公司股权,认缴出资期限均为2024年12月31日。

 

后二人分别于2017年12月12日、2018年11月6日将二人持有的山东B公司股权变更登记在张某、魏某名下。现曾某向法院提起诉讼,请求山东B公司支付股权转让款230万元及逾期支付违约金,并要求冯某1、冯某2对上述债务承担补充赔偿责任。

 

法院经审理认为曾某虽然有权要求山东B公司支付剩余股权转让款及逾期支付违约金,但无权要求冯某1、冯某2对上述款项承担补充赔偿责任。

 

法院观点

 

本案的核心法律问题在于,股东在出资期限届满前转让股权的,是否构成《〈公司法〉司法解释(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,从而对转让前公司债务承担出资加速到期的补充清偿责任。

 

人民法院经审理,认为应当确认和保护股东享有出资的“期限利益”,故冯某1、冯某2出资期限尚未届满即转让股权的行为,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,从而判决冯某1、冯某2不对山东B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

 

律师观点及建议

 

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”,不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。

 

本案中,最高法院认为,股东享有出资的“期限利益”,公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易,债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。

 

股东出资期限尚未届满即转让股权的行为,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,债权人无权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担出资加速到期的补充赔偿责任。

 

因此,当事人在进行股权交易时应注意审查以下事项:

 

1、购买出资期限未届满股权所持有的股东,为避免股权转让后产生纠纷,应要求股东在转让股权之前实缴注册资本。

 

2、当事人在与公司合作或缔约之前,应当调查目标公司的实缴注册资本、股东出资时间等信息,评估债务人注册资本未实缴、股东出资期限未届满等因素带来的潜在风险,并要求债务人提供和增加其他方式的履约担保。

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