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公司诉讼研读 | 新增资本认购纠纷与股东出资纠纷、公司增资纠纷案由间的区别

公司诉讼研读 | 新增资本认购纠纷与股东出资纠纷、公司增资纠纷案由间的区别

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  • 发布时间:2020-12-07 20:34
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2011年,最高人民法院印发《关于修改<民事案件案由规定>的决定》的通知 (法[2011]41号),在第二级案由“二十二、与公司有关的纠纷”项下增加了“246、新增资本认购纠纷”。相较于股东出资纠纷、公司增资纠纷等常见的与公司有关的纠纷案件,新增资本认购纠纷案件并不多见。截至2020年12月1日,以“新增资本认购纠纷”为关键词在把手案例网上进行检索,检索到2367篇裁判文书,其中高级人民法院裁判文书80篇,最高人民法院裁判文书12篇。由此可见,新增资本认购纠纷在实践中并不多见,同时针对相关问题的实务文章较少,导致实践中处理此类案件常常会产生诸多争议,新增资本认购纠纷的案由确定便是其中之一。

 

依据《民事案件案由规定》,新增资本认购纠纷是指有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购而产生的纠纷,是对增资行为本身有异议产生的纠纷。在实务中有的律师及法院常常将新增资本认购纠纷与股东出资纠纷、公司增资纠纷相混淆,因此明确它们之间的区别对于在实务中正确认定新增资本认购纠纷的案由十分有益。

 

【案例精选】

 

案例1:广元经济开发区融华小额贷款有限公司、广元市兴和建设有限公司与王培明、郭万和新增资本认购纠纷一案【广元市中级人民法院(2016)川08民终333号】

 

关于本案案由问题,本院认为,股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时,按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定,向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。而本案原告在出资时,并不是被告公司的股东,其出资是作为被告公司新增资本时的新出资人出资,其与公司之间的纠纷,是新出资人与公司之间发生的新增资本认购纠纷,案由应为新增资本认购纠纷。原告以股东出资纠纷向本院提起诉讼,其主张案由与其主张的民事法律关系性质不符,根据最高人民法院《关于印发修改后的〈民事案件案由〉规定的通知》第三条第5项“当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的,人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质,相应变更案件的案由”的规定,本院确认本案案由为新增资本认购纠纷。

 

案例2:胡建新、王康华新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷一案【最高人民法院(2017)最高法民申1412号】

 

关于本案案由的确定问题。新增资本认购纠纷规范的是公司新增资本时,除股东出资纠纷之外的相关纠纷。由于本案仅涉及各方增资义务的履行,原判决认定的案由确有不妥。但鉴于原判决对本案实体处理并无不当,原判决未审理五指山翡翠城公司股权转让的相关纠纷与案由的确定亦无关联,且案由问题亦非民事诉讼法第二百条规定的再审事由,故胡建新以本案案由确定错误为由申请再审,本院不予支持。

 

案例3:符致炎、黄爱清等与胡建新、王康华等新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷一案【海南省高级人民法院(2015)琼民二终字第21号】

 

本院认为,原审法院确定本案案由为股东增资纠纷,经查,最高人民法院《民事案件案由规定》规定了股东出资纠纷、公司增资纠纷、新增资本认购纠纷,并未有股东增资纠纷。根据本案《协议书》及《补充协议》的约定,胡建新、王康华作为新的出资人,对翡翠城公司进行投资,增加公司资本,胡建新取得公司65%的股权,王康华取得公司10%的股权。双方在签订协议之前,翡翠城公司已经存在,而非双方合资新设立的公司。从《协议书》、《补充协议》的内容来看,本案的主要法律关系是公司股东之外的其他人认购公司新增资本而非原有股东认购公司新增资本引发的纠纷,本案案由应按最高人民法院《民事案件案由规定》的规定确定为新增资本认购纠纷,原审法院确定本案案由为股东增资纠纷不当。

 

【律师观点】

 

由上可见,在实务中常有律师、法院将新增资本认购纠纷与股东出资纠纷、公司增资纠纷相混淆,而如何将它们明确区分十分关键。首先,新增资本认购纠纷与股东出资纠纷明显不同,股东出资纠纷适用于股东违反出资义务的各种情形,而新增资本认购纠纷规范的是公司新增注册资本时,除股东出资纠纷之外的相关纠纷。股东出资纠纷是指公司股东违反出资义务造成公司或者其他已履行出资义务的出资人损失而产生的纠纷。新增资本认购纠纷是指有限公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购而产生的纠纷。新增资本认购纠纷针对的是公司新增注册资本的情形,而股东出资纠纷针对的是股东违反出资义务的情形。

 

此外,应注意公司增资纠纷与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷,而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷,公司增资纠纷适用以下情形:股东主张公司增资违反程序而无效、股东主张行使新增资本的认购优先权。而新增资本认购纠纷主要适用于有限责任公司或股份有限公司股东主张对新增资本的股权、有限责任公司股东主张新增资本优先认购权。

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