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公司诉讼研读 | 确认公司决议有效之诉是否属于案件受理范围?

公司诉讼研读 | 确认公司决议有效之诉是否属于案件受理范围?

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  • 发布时间:2020-12-10 20:38
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《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”是“公司决议效力确认纠纷”案由的基础法律条款,基础法律条款赋予了适格原告主体确认公司决议无效的直接法律依据。但是,实践操作中,股东会、股东大会或者董事会做出决议的实施往往需要第三方的配合,而在第三方拒绝配合的情况下,原告会需要提起一个确认决议有效的诉讼来要求法院判决第三方执行决议确定的内容。诚然,确认决议有效并没有直接的法律依据,确认公司决议有效之诉亦未被列为人民法院民事案件的受理范围。但是确认公司决议有效是否属于案件受理范围?谁又有权作为原告提起确认决议有效?在审判实践中,各地法院对此认定不一。

 

【案例导读】

 

案例1:上海佰真生物科技有限公司诉上海川崎食品有限公司公司决议效力确认纠纷(案号:(2014)沪一中民四(商)终字第125号;审理法院:上海市第一中级人民法院)

 

上海市第一中级人民法院认为:我国现行公司法或者民事诉讼法并未将确认股东会决议有效排除在法院的受理范围之外,由于佰真公司未能按照股东会决议的内容办理相应的工商变更登记手续,损害了川崎公司利益,川崎公司提起本案诉讼要求确认涉案股东会决议有效具有诉的利益,符合法院立案条件,故原审法院受理川崎公司提起确认股东会决议有效之诉并无不当,佰真公司关于确认股东会决议有效之诉不属于法院受理范围的主张于法无据,本院不予采信。

 

案例2:杨国权、魏益瑞与济南新恒金科技有限公司等公司决议效力确认纠纷(案号:(2015)济商终字第60号;审理法院:济南市中级人民法院)

 

济南市中级人民法院认为:首先,确认股东会决议有效系确认之诉,司法确认作为司法裁判的一种具体方式,本身是因当事人之间对诉讼标的或某一法律关系的存在、成立有纠纷或争议而引起的,因此,当事人之间的纠纷、争议是产生诉讼与裁判的原因,司法裁判是对争议、纠纷的解决,如果当事人对某一法律关系无争议即无需进行司法确认。其次,一项法律关系在成立后就是有效,在未经司法裁判宣布无效之前,其效力是法定的,无需进行确认。再者,公司法第二十二条规定,适用于不服公司决议的股东以公司为被告提起无效或撤销之诉,如果当事人对赋予其确认股东会决议无效的诉权,有法定的救济渠道,无需通过确认有效的诉讼来实现。从公司法原理上,公司自治是一项基本原则,在公司自治的范畴内应尽量减少司法的干预与介入。另外,根据杨国权、魏益瑞的上诉请求,其要求对公司印章、财务账目等经营手续确权,实际是一种履行交付行为,并非确认之诉,其在原审法院变更诉讼请求系其处分自己权利的行为,原审予以准许并无不当。

 

案例3:王华宣、付红雨第三人撤销之诉民事再审裁定(案号:(2019)最高法民再335号;审理法院:最高人民法院)

 

最高人民法院认为:首先,具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件,也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中,建材公司的股东并未提起相应诉讼,应视为案涉决议不存在争议,也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性,故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次,建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中建材公司作为原告起诉,其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定,故建材公司不具有提起该诉的主体资格,建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。河南省高级人民法院(2018)豫民终645号民事裁定关于建材公司提起的公司决议效力确认之诉属于人民法院审理范围的认定不当,本院予以纠正。

 

案例4: 全华、周则康诉深圳市梧桐会投资发展有限公司、苗科学公司决议效力确认纠纷案(案号:(2018)粤03民终11880号;审理法院:深圳市中级人民法院)

 

深圳市中级人民法院认为:公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型,其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉,不能因《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。股东会决议属于公司自治范畴事项,通常情况下,股东会作出的决议,对全体股东均具有拘束力,其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理,应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性,是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济,即股东对此是否具有诉的利益。本案中,2017年2月16日形成的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》载明:解除苗科学的梧桐会公司执行董事职务;由全华担任梧桐会公司执行董事,并根据公司章程由其担任法定代表人。因全华、周则康与苗科学对该股东会决议的效力存在争议,致无法变更公司执行董事和法定代表人的登记,该股东会决议作出后实际未得到及时、有效履行。故认可2017年2月16日股东会决议的全华、周则康要求梧桐会公司及苗科学按照该股东会决议协助履行办理工商变更登记手续的义务,需以请求确认该股东会决议有效为前提。鉴此,全华、周则康对确认2017年2月16日股东会决议有效的请求具有诉的利益,其提起确认股东会决议有效之诉,属于人民法院受理案件范围。一审法院以全华、周则康的诉请无法律依据及不具有诉的利益为由认定本案不属于人民法院受理案件范围不当,本院予以纠正。

 

【裁判规则】

 

从上述各地判例来看,各地法院对此问题看法存在较大争议:

 

观点一:对于同意受理确认决议有效的法院基本上均是根据“法无禁止即同意”的原则,《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》没有明确排除股东提起确认公司决议有效之诉的权利,认定原告有提起确认决议有效的权利;

 

观点二:对于不同意受理确认决议有效的法院基本上是认为,决议一经做出在未经司法裁判宣布无效之前,其效力是法定的,无需进行确认,而且在没有股东就其提出异议之诉的情况下,司法无需干预公司自治范畴事项。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十条规定亦明文规定,股东请求确认股东会决议、董事会决议有效的,人民法院应裁定不予受理。

 

【律师观点】

 

针对于确认公司决议有效之诉是否属于案件受理范围?笔者持同意观点,但同时需要考虑个案中确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性。首先,私法活动的原则是“法无禁止即自由”,国务院推行的“负面清单”“非禁即入”正是这一原则的反映。《中华人民共和国民事诉讼法》第124条确定了民事诉讼的负面清单,对于起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第119条规定条件且不属于第124条规定情形的,人民法院应当予以受理。其次,现有法律规定的确定公司决议效力诉讼类型包括:公司决议无效之诉、公司决议不成立之诉和公司决议撤销之诉,属于民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型,不能因为公司决议的确认有效之诉并未规定在《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》中,就当然否定当事人提起的确认决议有效之诉。最后,公司的管理与运营是公司自治的范畴,若要采取司法介入,需要考量个案中当事人请求确认公司决议有效的可诉性,判断当事人对此是否具有诉的利益,据此提起确认公司决议有效之诉。

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