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公司诉讼研读 | 申请公司解散诉讼中“通过其他途径不能解决”的适用规则

公司诉讼研读 | 申请公司解散诉讼中“通过其他途径不能解决”的适用规则

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  • 发布时间:2020-12-14 20:39
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由于我国《公司法》的理论一直坚持公司的事务内部自治原则、资本稳定原则,法律只对公司外部行为进行干预。但在现实中,公司内部的矛盾往往会通过外化的方式直接影响到公司的经营能力及相关方的利益,因此,法律有必要对公司内部行为进行干预和调整,这是在私权力救济无法解决公司纠纷时公权力对经济的适度干预。公司司法解散制度为“公司僵局”等实务问题提供了一种全新解决机制,不仅有利于我国公司制度的完善,保障了股东在公司无法实现其预期的经营目的和经营利益时可以通过司法解散的方法退出,以保存自己的合法利益,也减少对社会资源的浪费。但是,解散公司必须将导致公司主体灭失,且具有不可回复性,对公司而言是最严厉、最具破坏性的结果。同时,解散公司既涉及公司股东利益,也涉及公司债权人、公司员工等相关方的利益。因此,《公司法》及其司法解释就解散公司规定了严格的限制条件。公司是否具备解散条件的认定,实际是以“公司经营状况”作为考量。根据我国《公司法》第一百八十三条的规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。但如何认定“通过其他途径不能解决”,是实践中必须明确的问题。

 

相关案例

 

(2010)苏商终字第0043号

 

法院观点:

 

在强调司法解散公司前置程序的同时,《公司法司法解释(二)》第五条明确规定“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”,否则,过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。本案中,林方清在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾,如聘请中间人进行调和、要求查阅财务账册等,双方的沟通还涉及到凯莱公司内部制度的修改、重新选举执行董事与监事、收购股权等。进入诉讼程序之后,服装城管委会作为管理部门曾组织各方当事人调解,并提出了对凯莱公司进行审计、修改章程、聘请职业经理人进行管理等建议性方案,对此,各方当事人仍未能达成一致意见。一、二审法院也从慎用司法手段强制解散公司的角度出发,给予各方当事人充分的时间进行调解,并组织当事人探寻化解僵局的办法,但均无成效。据此,本院认为,凯莱公司的股东已穷尽了其他救济途径,仍无法打破公司僵局,符合通过司法程序解散公司的条件。在此情况下,如果再要求林方清继续通过其他途径解决矛盾,不符合《公司法司法解释(二)》第五条的规定,也有违公司司法解散前置程序的立法本意。

 

(2015)徐商终字第00197号

 

法院观点:

 

虽然根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司,但是,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条对于公司的解散条件进行了进一步明确规定,即解散公司应当具备公司经营管理出现严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的事由,主要体现在公司管理僵局所造成的公司经营管理上的严重困难,不能正常进行经营活动,如果任其存续下去,将会造成股东利益的损失。而本案经审理查明,淮海铸造公司停产系由于涉及环保原因,由徐州市人民政府统一进行规划调整,需整体搬迁至异地所致,上诉人诉讼中并未能提供证据证明淮海铸造公司经营期间存在内部股东利益冲突,致公司的日常的管理、经营无法正常作出决策,已经形成公司僵局、公司瘫痪等上述法律规定的情形。因此,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“通过其他途径不能解决的”股东提起解散公司诉讼前置性要件的规定,在淮海铸造公司正常存续状态下,上诉人应就其已经用尽公司内部救济手段等其他解决途径,承担相应的举证义务,但诉讼中上诉人就此并未能提供足够证据证明,因此,上诉人聂秋声等人起诉要求解散公司的条件尚不具备,原审法院裁定驳回其起诉并无不当,本院依法予以维持。

 

裁判规则

 

除了对公司僵局的三种情形予以特别列举之外,《公司法》第183条还规定了一个弹性条款——"经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。"从立法技术上讲,这是一个防患于未然的兜底性条款。将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序是因为,司法解散将导致公司主体资格的灭失,且具有不可回复性,处理不当可能导致社会资源浪费。但是,立法对此所抱的谨慎态度并不等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经济管理困难的公司,在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时,只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局。因此,在强调司法解散公司前置程序的同时,《公司法司法解释(二)》第5条明确规定“当事人不能协商一致使公司存续时,人民法院应当及时判决”,否则,过于冗长的前置程序可能使公司司法解散机制形同虚设。

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