国有企业混合所有制改革是国有企业改善公司治理体系、提升市场竞争力、促进国有资产保值增值的一系列动态过程，而员工持股作为构建多元化的股权结构、优化公司治理、建立中长期激励的重要手段之一，在国有企业混改过程中受到了企业越来越多的关注。

一、什么是员工持股？

员工持股是员工通过持有股票而享有企业部分所有权及未来收益权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，是一种长期激励机制。

笔者认为，员工持股具有四个方面的特征：

1.参与主体的限制性，员工持股计划的参与人员必须是企业的在岗职工；

2.参与主体的广泛性，员工持股计划的参与人员应是多数员工参与，即非针对高管高薪员工的普遍参与；

3.管理的特殊性，员工持股计划不是员工直接持股制度，而是通过第三方主体代表员工行使股权；

4.激励的长期性，员工持股计划的目的是建立对员工的长效激励机制，从而形成企业和员工利益的一致性。

二、员工持股与股权激励的概念辨析

实践中，员工持股与股权激励的概念经常被混淆使用，但深究之下，二者实际上存在着明显的差异，或者可说是各有侧重。

2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中规定：“员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。”

2018年修正的《上市公司股权激励管理办法》中规定：“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”

广义而言，“员工持股”只需包含两个因素——“企业员工”与“持有本企业股份”即可，而“股权激励”需在上述两因素之上增加员工类别（董事、高管、核心技术人员等）和激励性要求，由此可见，广义的“员工持股“概念是包含着”股权激励”的，“员工持股”与“股权激励”不可以单单视为平行或对立的关系，二者在某种情形下存在一定的交集，应属交叉关系。

狭义来看，两者在性质、内涵以及要素构成方面确实存在诸多不同，针对企业的不同需求，有必要细致辨析。

首先，股权激励是方式，员工持股是结果。

一方面，企业实施股权激励，必然产生部分员工持有本企业股份的结果；另一方面，企业既有股东同意实施员工持股计划，即愿意将蛋糕分给员工的目的，也是为了实现对董事、高管和核心（技术）人员的激励效果。因此，员工持股是实施股权激励的行为之果，反过来看，股权激励是员工持股计划的目的和手段。

其次，两个概念相互包含，但各有侧重。

员工持股，强调的是“持”，即通过合法方式使员工有机会获得本公司股票并长期持有，从而与其他投资者享受平等的权益，形成利益共同体（盈亏自负、风险自担），侧重于投资性。

股权激励，强调的是“激”，即以本公司股票为标的，激发董事、高管及其他核心员工对于公司经营业绩和未来发展的关注度和投入度，侧重于激励性。

三、员工持股方案的设计步骤

（一）目标层结构设计

该阶段主要是确定中长期激励的主要目标，属于企业实施中长期激励计划的顶层设计阶段，而后根据主要目标确定下一步所要选择的激励模式，激励模式是中长期激励的核心问题，其决定了激励对象如何持有股权以及如何分配利润——结合企业具体情况、资金情况、发展战略、预期效果、可行性等确定有效模式，激励模式直接决定了激励的效用。企业类型及其所属阶段不同，其主要目标也有所区别，例如，对于中长期内上市导向较高的国有非上市公司，可以选择中长期激励保障战略落地；对于并购整合或人才需求旺盛的企业，需要设立中长期激励计划来吸引人才等，在设计中长期激励计划时，首先要明确激励目标从而选择合适的激励模式。

（二）条件层结构设计

该阶段主要是根据目标层最终确定选择的激励模式，根据国家已经出台的政策法律，梳理出企业在激励模式下所必须具备的条件，以及未来在方案设计过程所有必须必须遵照执行的限定条件，对照企业的发展现状，确定是否需要进一步调整激励模式，除此之外，企业也要参照其自身的现状，在国家政策法律的基础之上，确定符合自身发展的科学合理的激励约束条件，为下一步激励方案的制定，提供给一个良好的铺垫。

（三）方案层结构设计

方案设计阶段是中长期激励计划的核心环节，需要确认激励计划中的各方面的信息，包括激励对象、激励时间周期、激励额度、激励来源以及被激励者的权利等。

（1）定激励对象：激励对象也就是中长期激励的受益者，中长期激励的目的是好为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标。

（2）定授予额度：这主要解决的是中长期激励的总量、每位受益人的中长期激励的额度等。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位受益人的激励额度基本上是按照职位以及个人价值能力来确定的。

（3）定授予价格：这方面主要涉及的是股权激励模式，即确定单位股权（即1%的股权）所对应的价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值；国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（4）定时期安排；随着企业业务的推进，在不同时间点可以选择不同的授予形式或组合，开始进行中长期激励的方案设计，但就要产生长期激励效用来讲，建议中长期激励需分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。

（5）定激励来源：非上市公司中长期激励来源设计应具体视最终确定的激励载体，选择不同的激励来源。

（四）实施层结构设计

主要是根据已经确定好的激励方案，进行下一步的实施启动，保证各个实施环节的流程落实与优化，需要企业各部门划分出所负责的方案中的职责权限，同时保障激励计划审批备案、民主程序、风险评估、合法合规等各个环节都能顺利执行。重点考虑以下三个方面：激励对象的持有方式、激励对象的退出方式以及中长期激励的财税问题。