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视点｜新公司法规范下董事的法律责任清单

Published:

2024-03-18

为了给企业合规、董事避责、债权人维权提供思路，现将新公司法与董事法律责任相关的规定以清单的形式列示，供读者收藏备查。

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）重塑了公司、股东、董监高等主体的责任体系，对“皮壳公司”、出资不实、关联交易、逃避清算等违法情形的责任追究，提供更周详的制度供给和法律路径。为了给企业合规、董事避责、债权人维权提供思路，现将新公司法与董事法律责任相关的规定以清单的形式列示，供读者收藏备查。

一、民事责任

1. 法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司担责后可以向担任法定代表人的董事追偿

新公司法第十一条第三款：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2. 董事利用关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任

新公司法第二十二条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3. 对董事会未及时履行股东催缴出资义务负有责任的董事，承担赔偿责任

新公司法第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新公司法第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

4．对股东抽逃出资负有责任的董事，与股东承担连带赔偿责任

新公司法第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

新公司法第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

5. 股份公司董事会决议违法违章，参与决议的董事对公司承担赔偿责任

新公司法第一百二十五条第二款：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

6. 对股份公司违法财务资助负有责任的董事，承担赔偿责任。

新公司法第一百六十三条：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

7. 董事执行职务行为违法违章，对公司承担赔偿责任

新公司法第一百六十三条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8. 董事执行职务行为损害他人且存在故意或者重大过失，对他人承担赔偿责任

新公司法第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

9. 受指示从事损害公司或者股东利益的董事，与指示的控股股东、实际控制人承担连带责任

新公司法第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

10. 对违法分红负有责任的董事，应当承担赔偿责任

新公司法第二百一十一条：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

11. 对违法减资负有责任的董事，应当承担赔偿责任

新公司法第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

12 董事未及时履行清算义务，应当承担赔偿责任

新公司法第二百三十二条第二款、第三款：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

13. 清算组成员的董事怠于履行清算职责，对公司承担赔偿责任；因故意或者重大过失的，对债权人承担赔偿责任

新公司法第二百三十八条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二、行政责任

1. 董事涉及欺诈取得公司登记违法行为的行政责任

新公司法第二百五十条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

2. 董事涉及未按规定公示信息或不如实公示信息的行政责任

新公司法第二百五十一条：公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

3. 董事涉及虚假出资的行政责任

新公司法第二百五十二条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

4. 董事涉及公司清算时的违法行为的行政责任

新公司法第二百五十六条：公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

三、刑事责任

董事违法行为涉刑的，承担刑事责任

新公司法第二百六十四条：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

关键词：

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