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视点｜关于国办函〔2026〕54号文“县区原则上不得新设政府投资基金”规定的法律分析

Published:

2026-06-24

2026年6月3日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“54号文”），其中“严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设”的规定引发广泛关注。本文基于笔者多年私募基金法律服务实务经验，从政策背景、监管意图、法律定性及合规操作角度，对该规定进行系统解读，并就“政府资金通过国有平台公司以自有资金名义设立基金”这一常见模式的合规性进行分析，以期为地方政府、国有平台公司及私募基金管理机构提供实务参考。

——暨“政府资金→国有平台→自有资金设立基金”模式合规性分析

【摘要】2026年6月3日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“54号文”），其中“严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设”的规定引发广泛关注。本文基于笔者多年私募基金法律服务实务经验，从政策背景、监管意图、法律定性及合规操作角度，对该规定进行系统解读，并就“政府资金通过国有平台公司以自有资金名义设立基金”这一常见模式的合规性进行分析，以期为地方政府、国有平台公司及私募基金管理机构提供实务参考。

一、政策背景与监管意图

（一）政策演进脉络

我国地方政府招商引资工具经历了三个阶段的迭代：第一阶段以土地优惠、税收返还等政策为主；第二阶段以城投平台融资、基础设施建设为载体；第三阶段则以政府投资基金、产业引导基金为核心手段，通过资本招商模式吸引社会资本参与产业培育。

近年来，区县级政府普遍将设立政府投资基金作为招商标配，基金数量激增、功能重叠、资金分散、项目重复等问题日益突出，部分地区甚至出现形式化设立、空壳化运作的倾向，导致地方财政资源内卷式消耗。

（二）县区基金运作中的突出问题

根据国务院及审计机关披露的信息，县区层面政府投资基金运作中存在以下突出问题：

1.融资功能异化：部分基金偏离产业投资本源，沦为地方政府或平台公司的融资工具，通过结构化设计、回购承诺等方式形成隐性债务；

2.补贴功能异化：部分基金以股权投资之名行财政补贴之实，通过低门槛、低收益甚至保本保息的安排吸引项目落地，扭曲市场竞争秩序；

3.形象功能异化：部分基金设立后长期闲置，或投向与区域产业定位不符的领域，成为地方政府的形象工程，造成财政资金沉淀浪费。

审计机关披露的多地审计结果显示，部分县区存在基金未经批准设立、逆程序设立、资金闲置、损失风险突出等问题，反映出基层政府在基金治理能力和风险管控水平方面的不足。

（三）监管核心意图

54号文并非否定政府投资基金在产业培育、科技创新中的积极作用，而是针对过去一段时期数量扩张、下沉设立、各自为战的粗放模式进行纠偏，推动基金招商回归集中统筹、存量优化、责任闭环的规范轨道。

文件构建了四位一体的监管框架：财政部门履行出资人职责，强化预算管理和绩效管理；发展改革部门强化信用建设和投向指导；证券监管部门负责登记备案和合规监管；省级政府承担统筹管理责任。通过明确谁发起、谁批准、谁负责的原则，压实地方主体责任。

二、“县区原则上不得新设”的规范内涵

（一）规范措辞的升级演变

对比2025年1月施行的《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）与2026年54号文的表述，可以清晰看到监管态度的递进：

文件	规范表述	实质含义
国办发〔2025〕1号	县级政府应“严格控制”新设基金	保留审批空间，强调审慎态度
国办函〔2026〕54号	县区“原则上不得新设”	原则上禁止，例外需经上级批准

从“严格控制”到“原则上不得新设”，意味着县区新设政府投资基金从限制审批事项转变为禁止性规范加例外审批，县区政府的自主空间被大幅压缩。

（二）审批链条的前置与收紧

54号文构建了三道程序递进的准入门槛：

1.综合研判会商：拟办理私募基金登记备案的机构，须先通过省级金融管理部门与证监会派出机构的共同研判会商，取得书面同意后方可申请工商登记。会商标准由证监会统一制定，且严禁下放。

2.经营主体登记：未经省级金融管理部门和证监会派出机构同意，不得在名称或经营范围中使用“私募基金”“创业投资基金”等字样。

3.私募基金登记备案：完成前两步后，方可向基金业协会申请管理人登记或基金备案。

上述程序意味着，县区若拟新设政府投资基金，不仅需要取得上级人民政府的批准，还须通过省级层面的金融合规审查，审批链条显著延长、准入门槛实质性提高。

（三）存量基金的整合要求

54号文不仅限制增量，还对存量提出整合要求：省级和计划单列市已有同类基金的，原则上不得新设，推动存量同类基金整合。这意味着县区已设立的政府投资基金并非维持现状即可，而是面临被纳入上级统筹、同类合并或清理退出的压力。

对于存量基金，地方政府需按照谁发起、谁批准、谁负责的原则，对基金的合规运作、投向偏离、资金闲置、损失风险等问题进行排查整改，否则可能影响后续新设基金的例外审批。

三、“政府投资基金”与“国有企业投资基金”的区分

需要特别注意的是，54号文对“政府投资基金”（第七条）和“国有企业投资基金”（第八条）分别作出规定，二者在监管要求上存在差异，不能混为一谈。

比较维度	政府投资基金	国有企业投资基金
设立主体	县级以上政府及其部门	国有企业（含国有平台公司）
资金来源	财政预算安排、政府出资	企业自有资金、自筹资金
监管重点	县区原则上不得新设；需报上级政府批准	坚决制止滥设；聚焦主责主业；不得任用黑名单人员

上述区分对实务操作具有重要意义：若国有平台公司使用市场化经营积累的自有资金设立基金，且该基金聚焦企业主责主业、不受政府意志直接支配，则可能被认定为“国有企业投资基金”而非“政府投资基金”，从而适用第八条而非第七条的监管规则。但需强调的是，这种区分以资金性质真实市场化和投资决策自主化为前提，不能通过形式安排规避实质监管。

四、“政府资金→国有平台→自有资金设立基金”模式合规性分析

（一）问题的提出

实务中，部分地方政府为规避“县区原则上不得新设政府投资基金”的限制，采取以下操作路径：政府以注册资本金形式向国有平台公司注资，平台公司再以“自有资金”名义发起设立私募股权基金，该基金实质上承担区域产业招商、项目返投等政府职能。

该模式的核心争议在于：形式上以“企业自有资金”出资，实质上资金来源于政府财政性资金，且基金功能具有鲜明的政府引导属性，是否构成对54号文第七条禁止性规定的规避？

（二）认定标准：实质重于形式

判断上述模式是否构成“政府投资基金”，应遵循实质重于形式原则，重点审查以下三个维度：

1.资金来源维度：平台公司用于出资设立基金的资金，是否主要来源于政府财政预算安排、政府拨款、政府债务性资金或其他财政性资金？若平台公司自身缺乏市场化经营能力，其“自有资金”实质上为政府资金的通道化转化，则应穿透认定为政府资金。

2.设立目的维度：该基金是否承担政府产业政策、招商引资、项目返投、区域经济发展等政策性职能？若基金的投资决策、投向领域、返投比例、考核指标等均受政府意志主导，则其性质更接近政府投资基金，而非市场化商业基金。

3.管理控制维度：基金是否受政府及其相关部门的监督管理？若政府或其指定部门对基金的投资决策、高管选任、重大交易、退出安排等具有实质性审批权或否决权，则表明基金处于政府管理控制之下。

上述三个维度并非孤立判断，而应综合考量。若资金来源具有政府财政属性、设立目的具有政策引导属性、管理方式具有政府控制属性，则即使基金以“国有平台公司自有资金”名义设立，仍可能被认定为“政府投资基金”，从而适用54号文第七条“县区原则上不得新设”的限制。

（三）合规风险等级分析

资金性质与基金功能	定性结论	合规风险等级
资金主要来源于政府财政性资金，基金承担政府招商/产业引导功能	构成政府投资基金	高风险：违反第七条规定，可能被责令整改、注销登记或追究责任
资金主要来源于政府财政性资金，基金完全市场化运作（无政府职能）	可能构成政府投资基金（审计时，可能从严、只关注资金来源）	中高风险：需结合资金来源和管理控制综合判断，存在被穿透认定的风险
资金为平台公司市场化经营积累的自有资金，基金完全市场化运作	可能不构成政府投资基金	中低风险：需证明资金真实市场化来源及投资决策独立性，但仍需履行综合研判会商等程序

（四）54号文对“通道化”行为的规制

54号文明确将违规代持、通道化列为重点打击对象，文件规定：

1.坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案；

2.对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度；

3.不得借助私募基金违规举债化债、处置问题企业，防止形成新的风险点。

上述规定表明，监管逻辑的核心不在于资金流转的形式合规，而在于资金性质的实质认定。若政府资金通过平台公司绕道设立基金，以规避县区新设限制或隐性债务监管，属于典型的通道化行为，不仅面临基金登记备案被否的风险，还可能触发行政追责、纪律处分乃至刑事追诉（如涉及滥用职权、玩忽职守等）。

五、律师实务建议

（一）对地方政府的建议

1.审慎评估新设必要性：县区拟新设政府投资基金前，应首先评估是否确属必要。若仅为招商竞争或政绩考量，建议通过加入市级、省级统筹基金体系的方式参与，而非独立新设；同时应弱化招商引资为目的的基金及管理人注册地限制。

2.规范履行审批程序：确需新设的，应逐级报上级人民政府批准，并取得省级金融管理部门和证监会派出机构的综合研判会商同意，切勿程序倒置。

3.清理整合存量基金：对已有基金进行全面排查，对长期闲置、投向偏离、损失风险突出的基金，制定退出或整合方案，避免存量问题影响增量审批。

（二）对国有平台公司的建议

1.明确资金性质：若拟以“自有资金”设立基金，应首先厘清资金的真实来源，确保资金确为市场化经营所得，而非政府财政性资金的转化。建议保留完整的资金来源证明和财务审计记录。

2.确保投资决策独立：基金的投资决策、项目筛选、投后管理、退出安排等应独立于政府意志，避免政府直接干预或变相审批。建议建立市场化的投资决策委员会和风控体系。

3.避免承担政府职能：基金不应承担招商返投、产业引导等政策性义务，避免在基金协议中约定政府性质的考核指标或返投要求。

4.履行完整登记备案程序：即使认定为“国有企业投资基金”，仍需履行综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等程序，不得在未经会商同意前使用“私募基金”等字样。

（三）对私募基金管理人的建议

1.审慎接受政府资金：管理人在接受国有平台公司出资时，应进行资金来源穿透审查，了解平台公司的股东背景、资金来源、经营性质，避免成为通道化工具。

2.完善合规档案：对涉及政府或国有背景出资人的基金，应建立专门的合规档案，保存资金来源证明、投资决策记录、政府沟通记录等，以备监管检查。

3.关注黑名单制度：54号文首次将私募基金行业黑名单制度与国企基金高管选任挂钩，管理人应建立内部黑名单核查机制，确保高管团队无不良记录。

六、结论

国办函〔2026〕54号文“县区原则上不得新设政府投资基金”的规定，标志着政府投资基金监管从宽松准入、事后规范向严格准入、全程监管的转变。对于“政府资金→国有平台→自有资金设立基金”这一常见模式，不能仅凭形式上的“企业自有资金”外观规避监管，而应遵循实质重于形式原则，从资金来源、设立目的、管理控制三个维度进行综合判断。

若该模式实质上构成政府投资基金，则县区新设行为违反54号文第七条规定，面临登记备案被否、行政追责、国资损失等风险；若确属国有平台公司以市场化自有资金设立的完全市场化基金，则应在确保资金真实、决策独立、功能纯粹的前提下，依法履行完整的登记备案程序。

作为专业法律服务提供者，我们建议地方政府、国有平台公司及私募基金管理人在基金设立前进行充分的合规论证，必要时引入外部律师进行专项法律审查，避免因程序瑕疵或定性错误导致基金设立失败或后续运营风险。

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