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特许经营｜特许人不履行信息披露义务的行政法律责任及风险防范

Published:

2026-09-24

《商业特许经营管理条例》第28条规定了特许人不履行信息披露义务的行政法律责任。信息披露义务的法律功能有哪些、如何认定特许人未履行该义务、特许人不履行该义务受到的具体行政处罚有哪些，特许人又应如何防范相应的法律风险，本文进行详细阐述。

一、特许人信息披露义务的法律功能

1、保障被特许人的知情权，维护其合法权益

商业特许经营中，特许人掌握经营资源等核心信息，而被特许人处于信息不对称的劣势地位。信息披露制度通过强制要求特许人履行披露义务，使被特许人充分掌握信息，既保障了其知情权，也为其投资决策提供重要信息基础，降低投资风险。

2、促进公平交易，防止商业欺诈，维护市场秩序

特许人利用自身信息优势夸大宣传，甚至隐瞒虚构事实进行欺诈的事件时常发生，信息披露制度能有效防止商业欺诈。该制度同时可以平衡双方的不对等地位，避免特许人转嫁经营风险，促进公平交易，维护特许经营市场秩序。

3、规范特许人经营行为，促进特许经营健康持续发展

信息披露制度对特许人提出了更高要求，促使特许人不断规范自身经营行为，加强品牌建设，强化信息管理等。不仅有利于特许人的自身发展，也有利于促进整个特许经营市场的发展。

二、特许人未履行信息披露义务的认定

1、未按时间要求披露

特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日向被特许人履行披露义务。法律规定这个时间的原因是，被特许人需要一定时间对披露的信息进行研究、尽调和核实。同时，双方还可以利用这个时间对特许合同条款等事项进行磋商。

2、未按法定形式披露

特许人应以书面形式履行披露义务。法律规定书面形式的原因是，需要披露的信息内容比较繁多，口头形式不严谨规范，也不具备完整性和稳定性，书面形式可以完整固定披露的全部信息。

3、披露内容不符合要求

根据《商业特许经营管理条例》第22条的规定，特许人应当披露经营资源基本情况、特许经营费用、财务审计报告、涉诉情况、重大违法经营记录等12大类信息。特许人披露的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒，更不得提供虚假信息。

三、特许人未履行信息披露义务的行政法律责任

根据《商业特许经营管理条例》第28条的规定，特许人未依法履行信息披露义务的行政法律责任为：由商务主管部门责令改正，处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告。

1、责令改正

责令改正要求特许人纠正违法行为，特许人应当立即对未履行披露义务的行为进行改正，向未披露或披露不完整的被特许人履行信息披露义务。

有的行政机关还要求特许人报送整改情况。如杭州市商务局于2026年3月10日向中通云冷网络科技（浙江）有限公司发出《商业特许经营责令改正通知书送达公告》，责令该单位于2026年2月28日前报送依法进行信息披露的整改情况。

有的行政机关还责令特许人按规定建立并实行完备的信息披露制度。如深圳市市场监督管理局南山监管局于2026年4月23日作出的深市监南处罚〔2026〕33号行政处罚决定书认定：对当事人信息披露行为，责令按规定建立并实行完备的信息披露制度。

2、违法情节较轻的，处1万元以上5万元以下的罚款

特许人未履行披露义务的违法情节较轻的，如未披露的信息较少，未隐瞒重要信息、未给被特许人造成重大经济损失、违法所得较少、及时改正违法行为等，罚款金额相对较低。

深圳市市场监督管理局南山监管局于2026年2月27日作出的深市监南处罚〔2026〕18号行政处罚决定书认定：本案当事人属初次违法，违法行为轻微，社会危害性较小的，能积极配合行政机关查处，主动整改，已建立信息披露制度。根据《商业特许经营管理条例》第二十八条的规定以及《中华人民共和国行政处罚法》第五条第二款、第六条规定，我局决定对当事人从轻处罚：对未按规定向被特许人披露有关信息的行为，罚款10000元。

3、违法情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款

特许人未履行披露义务的违法情节严重的，如拒不改正、隐瞒核心信息、编造虚假信息、涉及被特许人较多，造成被特许人重大经济损失等，罚款金额较多。

广州市市场监督管理局于2026年5月15日作出的穗市监处罚〔2026〕4号行政处罚决定书认定：当事人签订合同前未按规定开展信息披露，当事人存在拒绝、逃避监督检查，隐匿有关证据材料的违法行为应当从重处罚。

四、未履行信息披露义务行政法律责任的风险防范

1、特许人应建立信息披露制度，依法合规履行信息披露义务

特许人针对需要披露的信息内容，日常经营中应加强信息管理，强化合规建设，制定专门的信息披露制度，并严格遵照执行。特许人应按照《商业特许经营管理条例》和《商业特许经营信息披露管理办法》规定的时间、形式、内容等要求，及时、真实、准确、完整地向被特许人履行信息披露义务。

特许人在履行披露义务的同时，还应注意对商业秘密的保护。因特许人需要在特许经营合同订立前披露相关信息，此时双方尚未建立正式的合作关系，存在商业秘密被泄露的风险。披露的信息涉及企业商业秘密的，可以在披露信息前要求被特许人签署保密协议。同时，特许人应把握信息披露与商业秘密保护的平衡。不能以商业秘密为由拒绝履行披露义务，也不因过度披露信息而泄露核心商业秘密。

2、信息发生重大变更的，应及时进行披露

特许人披露的信息发生了影响被特许人经营业务的重大变更的，特许人应及时通知被特许人。

杭州市市场监督管理局于2023年8月23日作出的杭市监处罚〔2023〕50号行政处罚决定书认定：当事人未有向被特许人进行经营地址的重大信息变更披露，违反了《商业特许经营管理条例》第二十三条第二款之规定。根据《商业特许经营管理条例》第二十八条之规定，本局决定责令当事人改正，并处罚款30000元。

3、注意保存履行披露义务的有效证据

特许人履行信息披露义务时，应要求被特许人签署书面回执（一式两份，一份由被特许人留存，另一份由特许人留存），回执应明确载明被特许人收到的全部信息披露文件的名称。特许人应将全部信息披露文件、回执、双方沟通记录等单独存档，并长期保存，以防范行政机关调查及民事诉讼中因举证不能导致的不利法律后果。

江苏省南京江北新区人民法院（2026）苏0192民初559号民事判决书认定：《商业特许经营信息披露管理办法》进一步规定，特许人应当以书面形式披露信息，被特许人应当就所获得的信息内容向特许人出具回执说明。本案中，现有证据不足以证明某公司履行了《商业特许经营管理条例》所规定的信息披露义务。

三、结语

信息披露是特许人的法定义务，特许人应依法合规全面履行。特许人应从源头上防范行政法律责任，注重信息披露的常态化合规管理，建立信息披露制度和信息更新机制，规范披露文件的交接手续并留存有效证据，以助力特许经营业务的长远发展。

关键词：

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