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• 发布时间：2021-12-29 09:10
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【概要描述】 一、案情简介     某投资控股公司与某公司签订《国有产权转让协议》，协议就职工安置事宜约定职工就业安置跟着资产业务走的原则并约定产权受让方承诺按照有关规定及改制职工安置方案的规定对目标公司的职工进行职工就业安置。   《国有产权转让协议》签署后，某投资控股公司已经履行目标公司的股权变更登记。但产权转让协议签署后产权受让方、目标公司均未履行职工安置义务，导致职工长期信访，形成群体事件。之后，某投资控股公司从缓和劳资矛盾，和谐社会关系的角度先后垫付上亿元职工安置费。   目标公司、产权受让方认为《国有产权转让协议》约定某投资控股公司负有将目标公司的地块招拍挂变更为商住用地并返还土地收益的协调义务，因土地收益一直未返还，因此目标公司及产权受让方没有资金履行职工安置义务，因迟延履行安置义务导致安置费用增加扩大的部分应由原告某投资控股公司自担。     二、案例评析     某投资控股公司就职工安置的问题与产权受让方、目标公司多次发生诉讼，现经中院、高院、最高院裁判已就职工安置义务主体，某投资控股公司的请求权基础问题做出了裁判，现就下述问题简要评析。   （一）明确产权转让后目标公司的职工安置义务主体与责任主体，明确职工安置费用的垫付法律关系。   1、从改制企业历史沿革的角度，目标公司通过改制变更为现在的公司，法人主体延续，职工劳动关系自然顺延，包括继续签订劳动合同、缴纳社会保险、办理职工退休手续等，目标公司作为用人单位并未改变，故负责职工安置义务系目标公司应有之义。   2、按照产权转让协议约定，根据职工就业跟着资产业务走的原则改制后新公司整体接收原企业全部职工。按照合同约定，《改制职工安置方案》对新公司及产权受让方均具有法律约束力且产权受让方承诺确保新公司严格按照安置方案对职工履行相应的权利义务。《改制职工安置方案》进一步明确职工安置义务的主体是改制后新公司，而产权受让方在合同中通过承诺的方式提供担保，亦应对安置职工及安置职工产生的债务一并承担责任。   3、在产权转让后，国有产权转让方并无承担职工安置的义务，但仍继续支付职工安置费用，属于垫付行为。根据上述分析，既然国有产权转让方在产权转让后已经垫付了职工安置费用，改制后新公司即应对垫付方负有偿还义务。   （二）简化法律关系，另诉处理被告目标公司、产权受让方之违约诉求。   1、国有产权转让合同法律关系不同于目标公司、产权受让方与安置职工之间的劳动法律关系，目标公司、产权受让方可以另诉主张，而不应与某投资控股公司之间的合同履行争议怠于履行职工安置义务。   依据《产权转让协议》《职工安置方案》，还是基于企业改制目的及相关改制规范，产权受让方、目标公司一直是职工安置及费用承担的责任主体，应依法承担对职工的全部安置义务，承担包括改制前及改制后的全部安置费用。这是两公司与职工之间的劳动法律关系。   关于产权受让方、目标公司主张因某投资控股公司怠于履行土地招拍挂等所谓的违约行为，导致其实际承担的职工安置费用扩大，造成其损失，属于产权受让方与某投资控股公司之间的合同法律关系。就上述不同的法律关系，产权受让方、目标公司可以另行提起合同纠纷诉讼，主张因某投资控股公司违约行为而造成的损失，但因不属于同一法律关系，可以不在同案中处理。   2、产权受让方、目标公司未提起反诉，也未就其主张的因某投资控股公司违约产生的损失进行举证，因此不应在同案中处理产权受让方、目标公司的违约诉求。   反诉不同于应诉抗辩，反诉是被告针对原告的本诉提起的，是一种独立的诉，具有诉的性质。被告应诉抗辩的目的，旨在通过反驳，对原告的诉讼请求不予承认，证明原告的诉讼请求部分或者全部不成立；被告反诉的目的，旨在通过反诉，抵消或者吞并本诉的诉讼请求，或者使本诉的诉讼请求失去存在的意义。   本案中，产权受让方、目标公司因实际上长期未履行职工安置义务，因此缺少实际支付职工安置费用的财务凭证，因此无法提起反诉，仅通过应诉答辩的方式对抗某投资控股公司的诉求。如上分析，对于被告的抗辩事由，因与原告某投资控股公司的诉求并非同一法律关系，因此可以另诉处理。   正是基于上述法理分析，生效裁判支持了某投资控股公司关于要求产权受让方、目标公司返还上亿元职工安置费用的诉讼请求，并明确产权受让方、目标公司可以另诉主张违约损失。     三、实务经验总结     前事不忘，后事之师。为避免产权转让后职工安置与原产权转让方履行合同义务先后顺序之间的争议，建议在产权转让合同中明确约定目标公司的职工安置义务不以产权转让方在产权转让协议中的义务履行完毕作为履行职工安置义务的前提条件，目标公司或改制后的新公司应严格按照职工安置方案规定的职工安置期限按时履行完毕职工安置义务。   另外，本案在协议履行的过程中，改制后新公司名下的土地、房产已经变更至产权受让方名下，为避免产权受让方转移资产逃避职工安置义务，可要求产权受让方、产权受让方实际控制人等就《产权转让协议》及新公司在《改制职工安置方案》项下的职工安置义务及因此产生的债务承担连带清偿责任。     四、相关法律规定     《中华人民共和国民法典》第五百二十五条　当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。   第五百五十二条　第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。   第五百七十七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   第六百八十七条　当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。   《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》   第一条  民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。   《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释（2021.1.1）》   第三十六条 第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。   第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。   前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。   第三人向债权人提供的承诺文件不符合前三款规定的情形，债权人请求第三人承担保证责任或者连带责任的，人民法院不予支持，但是不影响其依据承诺文件请求第三人履行约定的义务或者承担相应的民事责任。   《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。   《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第一百二十六条　原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。   第二百二十一条基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。   第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。   反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。