• 分类：专业文章
• 作者：蔺妍妍 朱美叶 潘雨
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• 发布时间：2021-12-31 14:29
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【概要描述】中央不同监管部门在很多领域都出台了企业合规的指南或者指引，这些指南和指引为企业全面合规体系搭建确立了“中国标准”。企业在搭建全面合规管理体系架构过程中，有些想当然的要推翻原有的旧制度，重建一套大而全的静态管理制度，一蹴而就的解决合规问题。这种做法容易造成重复建设和管理资源的浪费，如果新建立的合规体系无法与企业原有的运行体系很好的融合，必然造成全面合规体系成为摆设，无法为企业健康平稳发展提供有效保障。还有的企业则认为简单的换换牌子、做几个人员调整就算是完成了合规体系架构的搭建。这种迫于监管部门的压力，被动的依据指南或者指引而照搬照抄搭建而成的纸面上的合规组织架构，无法将合规要求真正嵌入企业的日常操作流程，导致整个合规体系建设流于形式，无法在企业内部实现有效运转。因此，合规体系组织架构的搭建不仅是全面合规管理体系的重要组成部分，也是各项合规工作能否有效运转的基石。 一、搭建全面合规管理体系架构的基本原则 1.全面覆盖原则。合规要覆盖到企业的各个业务领域、部门、各级子公司和分支机构以及全体员，并贯穿决策、执行和监督的全部流程。坚持全面覆盖原则，就要做到信息上下畅通，既要做到上令下达，又要保障末端的合规工作能够传达到最高层。 2.强化责任原则。将加强合规管理作为企业主要负责人的重要职责，建立全员合规责任制，明确管理人员和所有员工的合规责任，并督促落实。合规管理部门在企业内部应当具有较高的地位和权威，不依附于业务管理部门或财务部门。 3.协同联动原则。合规管理要与法律风险防范、监察、审计、内控和风险管理等工作统筹衔接，确保合规管理体系的有效运行。 4.客观独立原则。严格依法对企业和员工进行客观评价和处理，合规管理部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。业务部门和财务部门及其人员不能兼任合规管理人员并插手合规管理工作，保证合规体系与企业经营活动和财务管理活动没有任何利益冲突。企业要为合规部门配置与合规管理工作相符合的合规专业人员和合规经费，投入足够的人力、物力等资源。 二、搭建全面合规管理体系架构的模式 全面合规体系的组织架构一般可以宏观的分为治理层、管理层和执行层三个层级，一般包括合规管理委员会、首席合规官、合规部以及合规部门与合规团队。根据《中央企业合规管理指引（试行）》的规定，企业中的七个部门具有合规管理职责，应当包含在合规管理体系的框架范围内。 1.董事会负责批准合规管理战略规划、制度和年度报告；完善合规管理体系；决定合规管理负责人的任免；决定合规管理牵头部门的设置和功能；决定合规管理重大事项；按照权限决定处理违规人员。 2.监事会负责监督董事会的决策和流程；监督董事和高级管理人员的合规履职情况；对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。 3.经理层根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理制度；批准合规管理计划；确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程；确保合规要求融入业务领域；及时制止和纠正不合规的经营行为；按照权限对违规人员进行责任追究。 4.中央企业设立合规委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项，指导、监督和评价合规管理工作。 5.中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，其职责包括：组织制定合规管理战略规划；参与企业重大决策并提出合规意见；领导合规管理牵头部门开展工作；向董事长和总经理汇报合规管理重大事项；组织起草合规管理年度报告。 6.法律事务机构或其他相关机构为合规管理部门：研究制订合规管理计划、基本制度；持续关注法律法规的变化情况，组织开展合规检查和考核，对制度和流程进行合规性评价，对违规行为责令整改和持续改进；受理违规举报，组织或参与对违规事件的调查，提出处理建议；组织或协助业务部门和人事部门开展合规培训。 7.企业业务部门负责本领域的日常合规管理工作，在本业务领域内组织、协调和监督合规管理工作。 企业搭建全面合规管理体系架构是企业开展合规工作的必要条件。具体由哪个部门承担合规职能、如何划分这些部门之间的权限范围、哪种职权配置更有效率，没有标准答案。湖南建工集团和东方电气公司是国内较早进行全面合规体系建设的公司，均取得了良好的效果，现就两个公司的合规管理体系架构的搭建进行简要介绍，以提供借鉴。 湖南建工集团成立了直接隶属于董事会的诚信合规委员会，集团纪委书记担任委员会负责人，集团主要高层管理人为委员会成员。集团任命了首席合规官，该职位由集团总法律顾问兼任。集团设置了合规部门，将合规职能划入原来的法律事务部，其名称改为法律合规部。法律合规部下设合规处，负责集团的诚信合规体系的建立和实施工作。在法律合规部下设若干合规专员。该集团确立了以合规委员会、首席合规官、集团法律合规部和各单位法律合规部为框架的合规组织体系。 东方电器公司建立了以“董事会-战略、投资及风险管理委员会-公司管理层-总法律顾问”为架构的合规管理顶层设计。集团总法律顾问作为首席合规官，负责研究制定公司合规政策，监督管理合规文化和合规制度的落实。法务审计部为合规归口管理部门，全面负责公司具体合规工作的执行，包括制定基本合规管理制度、重大事项合规审查制度、开展合规评价及合规培训。另外，将纪检监察部作为专项管理部门，负责违规案件的调查处理，以公司其他各部门和所属企业为直接责任部门，构建起完善的合规组织架构。 三、律师在搭建全面合规管理体系架构中的作用 合规律师在合规业务开展初期，习惯性的进行“案源思维”，仍然将合同审查、劳资处理等传统业务作为自身擅长的优势，习惯于在当事人出现诉讼纠纷时才参与到法律服务工作中来，对于客户面临的法律风险缺乏全方位的认识和驾驭。但在可以预见的未来，伴随企业在合规领域的多样化、精细化的法律需求，合规律师必然要树立“客户思维”，服务内容既要覆盖多个合规领域，又要符合企业的业务特点和实际需求。 在搭建合规体系框架方面，合规律师应当熟悉企业的运作规律，了解企业内部的组织架构，与企业的业务部门配合衔接，了解企业的实际需求，关注企业从决策、执行到监督、考核的全过程，涵盖调研、评估、改进和执行等多个阶段，切实将合规工作与企业运转融为一体。 合规律师在提供合规法律服务过程中，只有不断的转换角色，将律师的独立性和专业性与企业自身性质和特点结合，除专业法律知识外，还需要具备一定的沟通能力，在具体项目开展过程中要积极主动的与客户进行沟通交流，建立工作周报或月报制度，定期提交工作成果，不断改进工作方式，将合规风险评估、管控，合规措施的制定和应对落到实处，确保项目的进展和各项工作的内容符合客户的预期。让合规体系在企业内部真正运转，形成长效机制。 我国大多数企业有着极为繁杂的管理体系，除了有一般的董事会、管理层、监事会以外，还设有风险控制、审计、法律事务、纪检监察等多重负责监管的部门，合规部门的职能定位仍然存在模糊不清的问题。企业在搭建合规体系组织架构时，应从实际出发，结合企业的行业类型、特点及企业独有的运营方式，建立一套符合自身特点的组织架构，真正为合规管理体系的运行提供良好的基础和保障。