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视点｜破产财产中涉文物资产的处置难点

Published:

2026-09-29

文物承载着丰富的历史文化信息，是国家和民族珍贵的财富。在破产程序，当破产财产中涉及不可移动文物、工业遗存或历史建筑时，传统不动产“评估—拍卖—变价—分配”的逻辑便几乎全面失灵。管理人由此被推入双重职责的夹缝：一方面，须依《企业破产法》推进财产变价、提高债权清偿率；另一方面，又必须恪守文物保护强制性规范，不能将文物资产当作普通破产财产“一拍了之”。

文物资产处置正成为破产程序中最棘手、最特殊的难题，甚至直接拉长办案周期、压低债权清偿率。本文从权属认定、评估、保管、变价四个维度，拆解其中的实务痛点，供管理人、债权人、投资人参考。

一、权属认定

破产程序中文物的权属认定，需结合《企业破产法》关于破产财产范围的规定与《文物保护法》关于文物权属的强制性规定进行综合判断。

根据《文物保护法》规定，中华人民共和国境内地下、内水和领海中遗存的一切文物，属于国家所有。古文化遗址、古墓葬、石窟寺属于国家所有。国家指定保护的纪念建筑物、古建筑、石刻、壁画、近代现代代表性建筑等不可移动文物，除国家另有规定的以外，属于国家所有。国有不可移动文物的所有权不因其所依附的土地所有权或者使用权的改变而改变。

上述规定中“除国家另有规定的以外”，主要指历史上依法划拨、出让、买卖、继承取得，文物主管部门明确认定为非国有文物保护单位，有档案、确权材料佐证。典型：（1）文物行政确权档案明确记载非国有权属。文物保护单位公布文件、文物普查登记档案、不可移动文物登录档案、权属备案资料中，由文物主管部门依法、书面、明确记载涉案文物所有权归属企业、法人、集体或私人的，属于法定“国家另有规定”，可认定为非国有文物。（2）历史合法取得并经主管部门确认权属的文物资产。（3）集体所有并持续登记为集体权属的文物建筑。（4）司法生效裁判文书确权为非国有文物。（5）地方性法规、政府专项确权文件明确界定权属。

特别注意，以下情形依法不构成“国家另有规定”的情形：（1）仅不动产登记、房屋所有权证、土地使用权证登记在企业名下；（2）企业改制评估、资产入账、财务折旧、账面确权等财务处理行为；（3）企业长期实际占有、使用、修缮、管护文物建筑；（4）土地使用权出让、转让、过户导致宗地权属变更；（5）普通资产收购、股权收购、承继经营但无文物主管部门权属确认。

关于“国家工业遗产”，是指在中国工业长期发展进程中形成的，具有较高的历史价值、科技价值、社会价值和艺术价值，经工业和信息化部认定的工业遗存。管理人应当在查实“遗产所有权人”依法处理，不自动将资产所有权推定为国家所有。纳入破产财产的国家工业遗产资产，管理人在变价处置时应当披露遗产保护义务，并将权属变更事项向工信主管部门备案。

二、评估容易两极分化

文物资产与普通破产财产相比，市场交易案例极少，普通资产评估机构不具备文物价值评估资质。

文物资产价值包含历史价值、文化价值，不是简单看建筑造价。评估机构往往只能评估地上建筑物本身，无法测算文物遗存溢价；但文物保护义务又会带来巨额修缮成本，形成“文化价值高、变现价值低”的矛盾。直接导致债权人认为评估低估资产，评估报告极易收到债权人异议。

管理人、破产案件受理法院可探讨依托府院联动机制，会同文物主管部门研讨非国有文物处置的备案、批准、变更等条件，探索破产中非国有文物的处置路径。同时引导、督促买受人积极履行文物修缮管理职责、依法做好文物保护性开发利用，实现了文物的良性传承。

三、接管后的保管风险

管理人在接管破产企业后，关于文物部分，将面临多维度、多层次的保管风险。在管理方面，依法适用文物保护专项监管规则。企业作为所有权人，负有主体修缮、安全管护、日常保护义务。

管理人接管时务必进行详细清点，制作书面交接清单和接管笔录，并全程留痕，明确文物现状，划清责任边界。根据文物特性提供适宜的保管环境，完善安防消防措施，必要时委托专业机构进行保管或投保。

四、变价限制

在资产处置方面，根据《中华人民共和国文物保护法》第三十六条第二款规定，非国有不可移动文物转让、抵押或者改变用途的，应当报相应的文物行政部门备案。因此，管理人在破产财产处置、资产转让等环节，必须严格履行向文物主管部门备案程序，区别于一般固定资产。必要时，需要建立多部门专班协调机制，共同推动非国有文物处置的司法处置程序。

参考重庆江津“马家洋房”（市级文保单位）破产处置，拍卖公告直接设置竞买人资格限制，成交后新产权人仍受文物保护法规持续约束，未经审批不能改建、转让。

破产法追求效率与清偿，文物保护法守护历史与公益。涉文物资产的破产处置，本质上是在两种法益之间寻找可操作的平衡点。对管理人而言，应尽早识别、主动报告、全程留痕，把法院、文物主管部门和政府纳入同一工作框架。唯有让专业判断替代简单拍卖，让协同机制替代个案博弈，老工矿企业的工业记忆才不至于在破产清算中灭失，债权人的合法清偿也才可能获得更合理的实现。这既是破产实务的难点，也是文化遗产保护的必答题。

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