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视点｜特许经营合同纠纷的裁判规则与合规边界——以最高人民法院2026年典型案例为视角

Published:

2026-09-30

近几年，餐饮、零售、美业、教育培训、快递物流等领域的加盟招商持续升温。对品牌方而言，特许经营是复制经营模式、扩大市场覆盖的工具；对个人投资者而言，加盟常被理解为降低创业门槛的捷径。但司法实践反复提示：特许经营不是简单的品牌授权，也不是收取加盟费后的“甩手合作”。它是一套以经营资源、统一模式、持续支持和信息披露为核心的法律关系。

2026年8月12日，最高人民法院发布7件商业特许经营领域典型案例，案件覆盖主体资格认定、合同性质界定、冷静期规则适用、虚假宣传认定、履约能力判断、行政处罚与刑事犯罪界分等该领域核心争议问题。该批次典型案例明确了商业特许经营领域法律适用的统一裁判标准，对于规范商业特许经营市场秩序、防控加盟交易风险具有重要的指导价值。本文以最高人民法院2026年发布的该批典型案例为研究视角，梳理归纳商业特许经营合同纠纷的裁判规则，并据此提出相关合规建议。

一、特许经营的定义及构成要件

《商业特许经营管理条例》第三条规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式许可其他经营者使用其经营资源，被特许人在统一经营模式下开展经营并支付费用的经营活动。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。第七条规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。

与一般商业经营不同，特许经营需要满足以下基本要件：

第一，特许人须为企业主体。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。

第二，特许人须拥有注册商标、专利、专有技术等经营资源的企业。

第三，特许人须在统一经营模式下开展经营。包括统一的门店形象、产品标准、采购体系、培训规范、营销规则等。

第四，特许人和被特许人之间是一种合同关系，被特许人须支付相应费用。

二、特许经营合同的法律识别：从“形式审查”到“实质穿透”

实践中，部分品牌方为规避法律规定，将特许经营合同拆分为多份文件，或将加盟费改名为技术培训费、运营指导费等。本次典型案例指出，在审理特许经营合同纠纷，特别是遇到将特许经营合同拆分为数份合同或包装为其他类型合同时，不应只看合同名称，而应穿透现象看本质，辨别合同的法律性质。

典型案例一：一审：（2020）京0106民初24944号；二审：（2021）京73民终1296号

案情：杨某与某公司同时签订《服务协议书》和《项目标识使用协议》，支付培训服务费15万元。某公司辩称双方仅为技术服务及品牌标识使用许可关系，并非特许经营。

裁判观点：法院认为，两份合同具有统一的合同目的，即杨某在某公司指导下使用其经营资源开展餐饮项目经营；某公司向杨某提供的服务及标识均为其拥有的能够形成市场竞争优势并可以授权他人使用的经营资源；杨某按照统一的经营模式开展经营并支付对价。因此，两份合同应整体认定为特许经营合同关系。

三、特许经营合同的效力认定与解除规则

特许经营合同的效力状态，直接决定合同双方当事人权利义务的走向。根据《民法典》相关规定，合同可能处于有效、可撤销或无效三种状态，不同状态下的法律后果存在显著差异。

（一）合同有效的认定标准

《民法典》第一百四十三条规定，民事法律行为有效须具备三项条件：行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。特许经营合同作为民事法律行为的一种，其有效与否同样适用上述规定。

具体而言，特许经营合同有效的要件包括：第一，特许人须为依法设立的企业主体，具备完全民事行为能力；第二，合同双方意思表示真实，不存在欺诈、胁迫等情形；第三，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定。需特别指出的是，《商业特许经营管理条例》第七条“两店一年”，第八条“备案义务”的规定属于行政管理性规定，违反上述规定不直接导致合同无效。

（二）合同有效但未履行情形下的单方解除

《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。该权利在学理上称为“冷静期”，其立法目的在于缓冲被特许人的投资冲动，矫正特许人与被特许人之间的信息不对称和地位不对等。

根据司法实践，合同有效情形下的单方解除权可分为以下两种情形：

1. 合同约定了冷静期条款

合同明确约定冷静期条款的，被特许人在约定的期限内可以单方解除合同。此时，冷静期的具体期限、解除条件、费用返还方式等，均以合同约定为准。但需注意的是，合同约定的冷静期条款不得过分限制被特许人的权利，否则可能被认定为格式条款而部分或全部无效。

2. 合同未约定冷静期条款，但被特许人尚未实际利用经营资源

即使合同未约定冷静期条款，被特许人仍可在经营资源尚未被实际利用的合理期限内单方解除合同。

典型案例二：一审：（2019）渝0192民初13346号；二审：（2020）渝01民终3236号

案情：刘某、雷某与某公司签订《品牌拓展合同》，支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共计3.5万元。某公司仅交付《技术手册》，未提供实际操作培训和技术指导，二人未开设店铺、未利用经营资源。合同签订后第15天，二人提出解除合同，公司以合同中“领取培训资料后相关费用不退”的条款拒绝退款。

裁判观点：法院认为，《商业特许经营管理条例》第十二条赋予被特许人的“冷静期”单方解除权属于法定权利。即使合同未载明该条款，被特许人仍可在经营资源尚未被实际利用的合理期限内单方解除合同。对于合理期限的界定，有约定的从约定，没有约定的应结合行业特点、商业惯例确定，但通常以被特许人未实际利用经营资源为限。刘某、雷某在合同签订后第15天提出解除，且未实际利用经营资源，属于在合理期限内行使单方解除权。关于合同中“领取培训资料后不退费”的条款，法院认为该条款系某公司为了重复使用而预先拟定的格式条款，某公司未举证证明其采取了合理方式提请对方注意，且内容明显不合理地限制被特许人权利、免除特许人责任，该格式条款无效。据此，判决解除合同并全额返还费用。

（三）合同有效并（部分）履行情形下的解除

被特许人已经开店经营、实际利用经营资源的，冷静期规则通常不再适用。此时，被特许人主张解除合同，须依据《民法典》第五百六十三条关于法定解除权的规定，证明特许人存在违约行为，导致合同目的无法实现。此时，法院可根据合同履行情况，根据双方过错程度，酌定退还金额。

本次典型案例确立了特许人动态履约能力审查的裁判路径，明确特许人在履约期间应当注意维护品牌形象，提供持续的运营支持体系并保护被特许人的合理信赖利益。特许经营合同的履行高度依赖双方信任与协作，当合作基础丧失时，不宜强制履行。

典型案例五：一审：杭州铁路运输法院（2023）浙8601民初706号

案情：2020年11月12日，岑某与某公司签订《特许加盟合同书》，约定某公司授权岑某成为加盟成员，使用其注册商标，合同有效期3年。岑某支付加盟费15.9万元及保证金1万元。合同签订后，某公司工作人员多次为岑某提供选址服务，但岑某未能就加盟店成功选址，并申请暂停选址服务。2021年2月，当某公司再次询问选址时，岑某表示暂无选址需求，后续再联系。某公司在签订涉案合同之前已完成特许经营备案，但在合同履行过程中因违反《商业特许经营管理条例》被予以行政处罚，后因不满足拥有成熟的经营模式的法定要求于2022年10月24日被撤销备案资格。2023年9月，岑某诉至法院，请求解除涉案合同并返还全部费用。

裁判观点：杭州铁路运输法院审理认为，涉案合同符合特许经营合同的基本特征，且合法有效，双方当事人应全面履行合同义务。一方面，根据涉案合同约定和《商业特许经营管理条例》的规定，特许人对于特许经营体系所发生的重大变化及其他对被特许人有重大影响的信息负有披露义务，但没有证据显示某公司对其特许经营资质变更、撤销等情况如实向岑某披露，对涉案合同的履行已产生实质性影响。而且在岑某提起本案诉讼之前，某公司涉诉案件较多，所涉多起执行案件基本暂无可供执行财产线索，反映出某公司对涉案合同的履约能力受限。某公司构成违约。另一方面，岑某未能依约积极选址和筹备开店，亦存在违约行为。综合考虑合同订立和履行情况、实际经营情况和期限、双方各自的过错程度，判决解除涉案合同，某公司返还岑某特许经营相关费用7万元。一审判决已发生法律效力。

（四）合同无效、可撤销的情形

《民法典》第一百五十三条第一款规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。特许经营合同中，以下情形可能导致合同无效：

1. 特许人欠缺主体资格

《商业特许经营管理条例》第三条第二款规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。该条款属于行政法规的效力性强制性规定，违反者导致合同无效。

本次典型案例明确指出个体工商户、自然人等非企业主体不具备特许人资格，其签订的特许经营合同无效。同时，在确认合同无效后，法院根据双方过错程度和实际履行情况确定返还比例，并非全额返还。既有助于遏制无资质主体违规开展加盟活动，也引导市场主体在缔约时尽到审慎注意义务，防范加盟“陷阱”，对于推动特许经营行业健康有序发展具有积极意义。

典型案例三：一审：（2024）鲁0891民初2571号；二审：（2025）鲁08民终108号

案情：某俱乐部系个体工商户，与汤某签订《加盟合作协议》，授权汤某开设品牌加盟店，加盟费3万元。汤某支付加盟费后注册个体工商户、租赁房屋开设门店。后汤某要求解除协议、返还加盟费。

裁判观点：法院认为，《商业特许经营管理条例》第三条第二款属于行政法规的效力性强制性规定。某俱乐部系个体工商户，不具有企业资质，不符合特许人的主体要件，其作为特许人签订的《加盟合作协议》因违反上述强制性规定而无效。合同无效后，因该合同取得的财产应予返还。结合双方过错程度、合同履行情况，考虑某俱乐部已实际提供装修方案并选派教练指导招生、教学管理等事宜，酌情判令返还加盟费1.5万元。

2. 欺诈导致合同可撤销

《民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。需注意的是，欺诈导致的法律后果是合同“可撤销”而非“无效”。被欺诈方可以选择撤销合同，也可以选择继续履行合同。

本次典型案例对“套路加盟”行为进行规制，有效维护了公平竞争的招商秩序。招商广告中的收益数据、销量数据等关键商业信息，特许人须能提交真实材料予以证明。无法证明的，构成欺诈，合同可撤销。合同撤销后，应扣除特许人已实际提供的服务和设备价值，并按双方过错程度分担责任。

典型案例四：一审：（2019）川01民初6406号；二审：（2020）川知民终405号

案情：张某、王某与某公司签订《餐饮业服务合同》，支付服务费86800元、代购料款44900元，并为开店支出装修费用55000元。某公司在招商广告中宣传“一天流水3万多”“最少能卖七、八百份”。张某、王某认为某公司夸大宣传，构成欺诈，诉请撤销合同并退还费用、赔偿损失。

裁判观点：法院认为，在特许经营活动中，特许人掌握所有与特许经营活动相关的信息，被特许人在信息获取、风险判断等方面处于明显弱势地位。某公司发布的招商广告中含有经营收益内容，但未能提交报表、票据等证据证明其宣传的真实性，构成欺诈。对于涉案合同的撤销，某公司一方虚假陈述系主要原因，张某、王某一方未充分考虑商业风险而草率签约系次要原因，双方按主次责任分担损失。据此，判决撤销合同，某公司返还服务费2万元并赔偿经济损失3.5万元。

四、合规建议

（一）品牌方合规要点

1.主体合规。招商主体必须是依法设立的企业，具备至少2个绝对控股的直营店且经营满1年，并按规定办理特许经营备案。

2.合同规范。合同应明确授权内容、区域、期限、培训安排、冷静期、退费条件。避免使用排除被特许人主要权利的格式条款。

3.程序合法。特许人应按照《商业特许经营管理条例》等法律法规及时向有关部门备案。

4.宣传真实。收益数据、销量数据、合作关系等关键信息须能被证据证实。

5.披露完整。签约前如实告知经营资源、直营店情况、费用明细、诉讼仲裁、行政处罚等信息，并保留签收回执。履约期间资质发生重大变化的，应及时告知被特许人。

6.履约到位。按照约定提供持续的运营支持、技术指导和培训服务。消极履约不仅面临民事赔偿，情节严重时还可能构成刑事犯罪。

（二）加盟者风控要点

1.审查主体资质。通过国家企业信用信息公示系统查询对方是否为企业主体；通过商务主管部门网站查询是否具备“两店一年”和备案；通过商标局、专利局官网查询授权资源是否真实有效。

2.固定收益承诺。招商人员口头承诺的收益数据，应通过聊天记录、录音录像、宣传资料等方式固定。对方拒绝提供可核验材料的，应提高风险等级。

3.及时行使冷静期权利。签约后尚未开店、未使用经营资源的，应在合理期限内书面通知对方解除合同并保留送达证据。