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视点｜由一个保理纠纷案件引发的思考
Published:
2026-11-03
保理业务目前属于法律规定比较明确且较为成熟的一个业务，但仍面临着诸多的风险点，本文从实务代理保理纠纷案件出发，就实务中案件可能面临的争议点作出分析。
保理业务目前属于法律规定比较明确且较为成熟的一个业务，但仍面临着诸多的风险点，本文从实务代理保理纠纷案件出发，就实务中案件可能面临的争议点作出分析。
一、案件事实简述
2023年3月1日，A公司作为供应商、B政府作为采购人签订编号为《采购合同（设备类）》，约定双方就某市基础设施建设项目的采购与供应事宜达成本合同条款，供货期为2023年5月10日之前，签约合同价格为595,800元，付款方式为签订合同后支付合同金额的30%，硬件交付后支付合同金额的20%，软件交付并验收后支付合同金额的40%，交付使用一年后一次性付清剩余款项。
2023年7月，C公司与A公司签订《保理业务合同（有追索权）》，约定C公司作为保理商根据A公司的申请，向其提供有追索权的保理融资额度，保理融资额度为417,060元；A公司将其持有的对B政府在上述基础交易合同下的应收账款转让给C公司；自应收账款转让日起，原告享有A公司在该应收账款被转让前享有的一切权利。李某、张某分别于2023年7月25日、2023年7月26日向C公司出具《不可撤销的保证函》，约定李某、张某自愿向C公司提供不可撤销的连带责任保证，对A公司应向C公司支付的全部贸易融资款、违约金、损害赔偿金等为实现债权而支出的费用提供连带保证担保。C公司于2023年7月31日向A公司支付了保理款417,060元。
后因A公司到期未偿还保理融资款，B政府也未按照基础交易合同进行付款，C公司将A公司、B政府及保证人李某、张某诉至法院要求承担责任。
二、案件引发的相关争议要点
（一）保理纠纷起诉主体的问题
《中华人民共和国民法典》第七百六十六条规定：“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十六条第二款规定：“在有追索权的保理中，保理人以应收账款债权人或者应收账款债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理；保理人一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人的，人民法院可以受理。”
根据上述法律规定，在有追索权的保理中，保理商既可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。即保理商一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人。本案C保理公司在起诉时一并起诉了基础交易合同项下债权人及债务人。
（二）保理纠纷的管辖问题
在保理纠纷所涉管辖问题中，若保理商依据保理合同单独起诉债权人，则按照保理合同约定确定管辖；若保理商依据基础交易合同起诉债务人，则按照基础交易合同约定确定管辖，而本案中A公司与B政府签订的基础交易合同约定的管辖法院是B政府所在地有管辖权的法院，而A公司与C公司签订的保理合同约定的管辖法院为保理商所在地的有管辖权的法院，若保理商同时起诉债务人及债权人等，该种情况下如何选择管辖法院呢，目前实务中主要有以下两种意见：
1、按基础交易合同确定管辖
（1）从债权转让涉及的管辖进行分析
在保理合同法律关系中，保理商受让了基础交易合同项下的债权，成为基础交易合同项下的债权人，从债权转让的角度，根据有关债权转让的管辖规定，债权受让人应受基础交易合同项下的管辖约束。同样地也应受基础交易合同确定管辖；
（2）从保理法律关系进行分析
保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。也就是说保理商对应收账款的债权人的追索权是具有担保的功能的，是为保理商不能从应收账款债务人处收回的债权而提供的担保，从担保的从属性来看，应按照主合同也就是基础交易合同约定的管辖来确定管辖的法院追索权条款的担保功能分析。
（3）相关法律依据及案例
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》：“五、管辖的确定 保理商向债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，应当依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应当根据债权人与债务人之间的基础合同确定管辖。保理商、债权人与债务人另有管辖约定的，按照其约定确定管辖。”
案例：（2025）最高法民辖50号、（2020）渝民辖终66号案件。
2、按保理合同确定管辖
有观点认为，在保理合同纠纷案件中，基础交易合同的存在系为担保保理融资款本息的偿还，基础交易合同项下应收账款实为让与担保，属于从合同，应按照主合同即保理合同约定确定管辖法院。
相关法律依据及案例：
《深圳前海合作区人民法院关于审理保理合同纠纷案件的裁判指引》第六条规定：“【将债权人、债务人一并起诉时管辖权的确定】保理商将债权人、债务人作为共同被告，根据保理合同约定向有管辖权的人民法院起诉后，债务人提起管辖权异议的，不予支持。”
案例：（2014）高民终字第00045号。
根据最高院在（2025）最高法民辖50号案件中的审理观点，保理人一并起诉应收账款债权人和债务人时，当事人对按照保理合同还是基础交易合同确定管辖法院发生争议的，一般按照基础交易合同确定管辖法院，但应收账款债务人与保理人另有约定的除外。
（三）基础交易合同限制转让约定是否有效
在保理合同纠纷实务中，需注意审查基础交易合同是否有限制转让的约定，根据《民法典》第五百四十五条的规定，当事人约定金钱债权不得转让的不得对抗第三人，一般情况下，基础交易合同项下的应收账款债权绝大部分为金钱债权，因此，该种情况下基础交易合同相关限制转让约定不得对抗第三人。
法条依据：
《民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”
（四）保理纠纷所涉利率上限问题
根据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，由地方金融监管部门监管的融资租赁公司、商业保理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释，也就不适用民间借贷司法解释规定的合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的利率上限，但是保理业务的利率约定也并非没有上限，根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条的相关规定，应以不超过年利率24%为限。
法条依据：
《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》：“一、关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。”
最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知第2条规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。规范和引导民间融资秩序，依法否定民间借贷纠纷案件中预扣本金或者利息、变相高息等规避民间借贷利率司法保护上限的合同条款效力。”
（五）基础交易合同的履行情况将对保理商对基础合同项下债务人的权利主张情况产生影响
保理商基于基础交易合同向基础交易合同项下债务人主张权利应以基础交易合同约定为限，若基础合同约定的付款条件未达成或债权人未履行相关义务，则基础合同项下债权人对债务人的抗辩将及于保理商。本案中，因政府采购合同约定的付款条件尚未达成，法院在判决时以付款条件已成就的部分为限支持了保理商C公司的诉讼请求。
三、相关建议
1、保理商在确定管辖时，应首先审查基础交易合同的管辖条款，若基础交易合同管辖法院与保理合同管辖条款不一致，建议应与基础合同项下债务人针对保理合同、基础交易合同相关管辖条款变更达成补充协议。
2、保理商在审查基础交易合同时，应注意审查基础交易合同项下债权是否是依据法律规定或合同约定不得转让的债权，同时，应注意核查基础交易合同的真实性及履行情况，可要求融资方提供基础交易合同的原件、供货单、发票、对账单等证明材料。
（注：每个案件的事实、证据、合同条款和管辖规定都有差异，文中案例及观点仅供理解、参考，不能直接视为同类案件的办理结果）
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