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视点|《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》逐条解读


Published:

2025-07-25

2025年7月23日,最高人民法院发布《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》(以下简称《解释》),并自2025年7月24日起施行。《解释》共二十三条,核心在于规范“执行异议之诉”案件的审理程序和实体裁判规则,保护案外人合法权益,防范当事人通过虚假诉讼逃避执行。执行异议之诉是指在强制执行过程中,第三人(案外人)对执行标的主张实体权利,从而请求排除执行的诉讼。涉及债权人债权实现、被执行人责任财产范围认定、案外人财产保护等复杂权益冲突,一直是执行实务中的难点。《解释》结合《民法典》《民事诉讼法》《企业破产法》等现行法律规定,针对司法实践中的疑难问题进行了细化规定,对于统一裁判标准、协调审执衔接、遏制虚假诉讼具有重要意义。本文将对《解释》的23条规定逐条解读分析,并分析重点条款的实务要点。

引言


 

2025年7月23日,最高人民法院发布《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》(以下简称《解释》),并自2025年7月24日起施行。《解释》共二十三条,核心在于规范“执行异议之诉”案件的审理程序和实体裁判规则,保护案外人合法权益,防范当事人通过虚假诉讼逃避执行。执行异议之诉是指在强制执行过程中,第三人(案外人)对执行标的主张实体权利,从而请求排除执行的诉讼。涉及债权人债权实现、被执行人责任财产范围认定、案外人财产保护等复杂权益冲突,一直是执行实务中的难点。《解释》结合《民法典》《民事诉讼法》《企业破产法》等现行法律规定,针对司法实践中的疑难问题进行了细化规定,对于统一裁判标准、协调审执衔接、遏制虚假诉讼具有重要意义。本文将对《解释》的23条规定逐条解读分析,并分析重点条款的实务要点。


 

目录


 

第一条:执行异议之诉的管辖法院与起诉期限

第二条:多轮查封财产的被告确定与一并审理

第三条:判决效力——支持案外人权益时解除执行措施

第四条:确权请求的合并审理及被告确定

第五条:返还原物、价款等给付请求的合并审理

第六条:继续执行情形下案外人权益救济

第七条:执行程序终结后的诉讼处理

第八条:执行依据再审情形下的诉讼衔接

第九条:被执行人进入破产程序时的诉讼处理

第十条:审判监督程序纠正错误判决时的处理

第十一条:商品房消费者权益的特殊保护(排除优先债权执行)

第十二条:商品房预售款与合同解除情况下的购房人保护

第十三条:一般不动产买受人代偿债务排除执行

第十四条:一般不动产买受人排除普通债权执行

第十五条:以不动产抵债协议的排除执行(防范虚假抵债)

第十六条:“非因案外人自身原因”未过户情形的认定

第十七条:建设工程承包人以房抵工程款的执行异议

第十八条:征收补偿房产权的执行异议保护

第十九条:预告登记买受人的执行异议保护

第二十条:租赁权与“不带租”执行之诉

第二十一条:虚假诉讼妨碍执行的法律责任

第二十二条:申请执行人提起异议之诉的处理

第二十三条:施行日期

结语


 

第一条:执行异议之诉的管辖法院与起诉期限


 

条文原文:“案外人依照民事诉讼法第二百三十八条规定,在执行过程中就执行标的提出执行异议,由提出异议时负责执行该执行标的的人民法院审查处理;案外人、当事人对执行异议裁定不服,自裁定送达之日起十五日内向作出执行异议裁定的执行法院提起执行异议之诉的,人民法院应予受理。


 

案外人未在《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第六条规定的期限内提出异议,人民法院裁定不予受理的,可以依法另行向申请执行人、被执行人等主张权利。”


 

解读分析:本条明确了执行异议之诉的管辖和受理条件:(1)管辖法院:原则上由提出执行异议时负责执行该标的的法院管辖。这一规定细化了《民诉法解释》的原则(执行异议之诉向执行法院提起),解决了实践中因指定执行、提级执行、交叉执行等导致“执行法院”变化的不确定性问题。例如,如果多个法院对同一财产采取了执行措施(如轮候查封),则以提出异议时实际负责执行该财产的法院管辖,有助于避免当事人为管辖问题争议不休。这样规定方便了审执协调配合,减少因管辖异议引发的程序纠纷。(2)起诉期限:如果案外人或当事人不服执行异议裁定,可在裁定送达之日起15日内,向作出该裁定的执行法院提起执行异议之诉。这一期限与民诉法第二百三十八条规定一致,保证当事人及时行使诉权。在执行异议程序中,执行法院先对案外人异议进行审查并作出裁定;若裁定驳回异议或当事人不服裁定,则可在15日内提起诉讼,由法院通过诉讼程序实质审理争议。需要注意的是,如果案外人未在最高院《执行异议和复议规定》第六条要求的期限内提出执行异议,执行法院裁定不予受理异议,此时案外人仍可通过另行诉讼方式向申请执行人、被执行人主张权利。换言之,即便错过了执行程序中的异议期限,案外人依然可以提起普通民事诉讼来主张实体权利,不会因程序迟误而丧失救济机会。此规定体现了对案外人民事权利的保护,避免因程序期限错失而实体权益无处救济。


 

本条通过明确管辖法院和起诉期限,减少了实践中因管辖不明带来的争议。一旦案外人按照规定向有管辖权的法院起诉,法院应当受理。这为执行异议之诉打开方便之门,也督促利害关系人在法定期限内及时主张权利,保障执行程序与诉讼程序的衔接顺畅。


 

第二条:多轮查封财产的被告确定与一并审理


 

条文原文:“金钱债权纠纷的财产保全、执行中,执行标的存在轮候查封、扣押、冻结的,案外人提起执行异议之诉,以首先查封、享有担保物权等优先受偿权的申请保全人、申请执行人为被告,以其他已知的轮候查封的申请保全人、申请执行人为第三人。”


 

解读分析:本条针对同一财产被多次查封的情形,规定了执行异议之诉中被告和第三人的确定规则,目的在于实现关联争议的一揽子解决。具体而言,若一财产上有多轮查封(包括保全查封和执行查封):案外人起诉时,应当把首先查封该财产的申请保全人或申请执行人列为被告;如果在这些查封中有享有担保物权等优先受偿权的债权人,则该优先权债权人也应作为被告。除了被告之外,其他轮候查封该财产的申请执行人、保全申请人应列为第三人参加诉讼。这意味着凡已知的对同一财产有执行措施的其他债权人都应纳入诉讼程序。通过这一设计,法院可以在一案中集中审理所有相关方的权利主张,避免不同债权人在不同法院分别诉讼导致裁判冲突。


 

实务意义:过去遇到“一物多封”时,案外人往往需要面对多个执行案件,甚至可能要提起多次诉讼,既增加诉累又可能产生矛盾判决。《解释》第二条通过明确被告和第三人的范围,实现对同一执行标的多重查封争议的“一揽子解决”。这样可避免当事人多头起诉、裁判冲突以及衍生纠纷,提高审判效率,减轻当事人负担。同时,此举也有助于防范恶意串通的情况:若案外人与被执行人或某债权人恶意串通试图通过异议之诉保全财产,其他债权人作为第三人参与诉讼,可提出异议,从而遏制虚假诉讼企图。


 

需要注意的是,本条所称“金钱债权纠纷的执行”主要是指执行标的系金钱给付,此时可能涉及多个债权人对同一财产竞合执行。此规定确保各债权人的程序权利均得到保障,也便于法院一次性判断案外人对财产的权利能否排除所有执行。实践中应按照本条列明相关当事人,以免遗漏必要诉讼参与人。


 

第三条:判决效力——支持案外人权益时解除执行措施


 

条文原文:“案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益,人民法院判决不得执行该执行标的的,同时判决解除执行措施并写明相关查封、扣押、冻结裁定书案号。案外人可以持生效判决请求相关执行法院解除执行措施。”


 

解读分析:本条规定了执行异议之诉判决的执行效力问题:当法院经审理确认案外人对执行标的享有足以排除强制执行的实体权益时,判决应明确不得对该标的强制执行,并同时解除相应的查封、扣押、冻结等执行措施。也就是说,胜诉的案外人不仅在判决主文中获得对标的“不予执行”的裁判结果,还应当在判决中得到解除查封等具体执行措施的救济。这一规定具有重要的实务价值:以往有的法院在案外人胜诉时,仅判决“不得对该标的执行”,但未明确解封步骤,导致案外人仍需拿着判决再申请执行法院解封,平白增加程序。现在,《解释》要求法院判决中直接写明解除查封裁定等,并告知案外人可凭生效判决要求执行法院办理解除措施。这样一来,真正权利人能够尽快摆脱错误执行措施的困扰,及时恢复对自己财产的处分权。


 

简而言之,第三条体现了“定分止争”和实质化解纠纷的要求,即在认定案外人权利的同时,一并解决执行措施问题,防止案外人胜诉后仍被执行措施所羁绊,通过一次诉讼程序解决实体权利和执行措施解除两个问题,避免“案结事未了”的局面。


 

第四条:确权请求的合并审理及被告确定


 

条文原文:“案外人提起执行异议之诉并依照《民法典》第二百三十四条等规定就执行标的的归属提出确权请求的,以被执行人为被告。”


 

解读分析:本条允许案外人在执行异议之诉中合并提出对执行标的物权归属的确认请求(确权之诉),并明确此类请求的被告应为被执行人。这主要涉及《民法典》第二百三十四条规定的情形:因物权归属发生争议的,利害关系人可以请求确认权利。在执行异议之诉中,如果案外人主张对执行标的享有物权,为彻底解决纠纷,常需要确认标的物的权属归其所有。在过去实践中,由于缺乏明确规定,不少法院对案外人同时提起的确权请求不予受理或在判决中不作处理,导致案外人为确认产权不得不另案起诉,增加讼累。


 

本条为此提供了解决方案:当案外人依据民法典相关规定主张标的归属时,可在异议之诉中一并解决物权确认问题。将被执行人列为被告,符合物权归属争议的一般原则——因为被执行人才是在名义上对标的享有权利的人,确认物权必须由其作为被告承担不利后果。这一设置保证了判决的效力能够及于真正需要腾退或配合过户的人(被执行人),确保确认权属的判决落地可行。


 

实务操作:案外人提出确权请求时,需要提供相应法律依据(如民法典物权编相关条款)和证据证明其对标的物享有物权。法院在审理时,会将确权请求与排除执行请求一起审查。如果认定案外人确系标的物权利人,则依本条判决确认其物权归属,并据第三条同时解除执行措施,从而做到实体权利与执行救济同步解决。这避免了以往案外人为了“确权”不得不另行起诉的繁琐,也杜绝了某些当事人利用异地确权诉讼来对抗执行的乱象(例如此前有案外人在外地法院起诉确认房屋归自己,拿到判决后要求执行法院停止对该房屋执行的情形)。第四条的规定有效堵住了程序漏洞,要求相关确权纷争在执行异议之诉中一并解决,防止“程序空转”。


 

需要注意,如果案外人提出确权请求,除了列被执行人为被告外,原执行案件的申请执行人通常作为第三人参加诉讼(因其对确权结果有利害关系)。通过这样的安排,可以平衡各方利益,确保确权争议与执行异议主张统一解决,真正做到案结事了。


 

第五条:返还原物、价款等给付请求的合并审理


 

条文原文:“案外人提起执行异议之诉并以被执行人等为被告提出返还原物、返还价款或者交付标的物、办理转移登记手续等给付请求的,人民法院可以合并审理,法律另有规定不宜合并审理的,应当分别立案。”


 

解读分析:本条进一步拓展了执行异议之诉中可合并审理的诉求范围。除了确权请求之外,如果案外人同时主张给付请求(例如要求被执行人返还特定财产、返还已支付的价款、交付标的物、办理过户登记等),法院可以一并审理。只有在法律有特别规定认为不宜合并的情形,才需将该给付请求与异议之诉分开立案审理。这一规定回应了实践需求。以往案外人往往不只是请求“停止执行”那么简单,还可能提出相关的民事请求,例如:案外人主张其已购房屋被查封,除了要求排除执行外,还请求判令被执行人协助办理房产过户登记。此前由于缺乏制度衔接,不少法院对这类关联诉求要么不予受理,要么即使受理也不在异议之诉判决中明确处理,使得案外人胜诉后仍需另行起诉执行交付、过户手续。这种做法显然不便当事人,也不利于纠纷的解决。《解释》第五条正是为解决这一问题。它体现了“一并解纷”的理念:凡与执行标的有关的给付请求,只要法律未明确禁止合并,均可在异议之诉中解决。这既包括针对被执行人的请求(如要求其交付、过户),也包括针对申请执行人的请求(如要求退还执行款)。合并审理能够防止程序空转,避免案外人重复诉讼。当然,若法律规定某类请求必须另行起诉,则仍应分别立案。例如,《破产法》规定的债权申报、执行分配方案异议等特殊程序,可能不宜在异议之诉中处理。但一般的返还原物、返还价款、交付标的物、办理登记义务等给付请求,并无必须分立的障碍,故应尽量合并审理,实现诉讼一次性解决纠纷的目标。


 

本条与前述第四条一起,构成了对关联诉求“一揽子实质化解”机制的完善。这也提醒我们,在实务中处理此类案件时应充分利用这两条规定,将案外人的所有相关请求尽可能地在一案中提出,避免日后再诉。同时也应注意筛查法律有无禁止合并的情形,依法选择合适的诉讼途径。


 

第六条:继续执行情形下案外人权益救济


 

条文原文:“案外人执行异议之诉案件审理期间,申请执行人请求人民法院继续执行并提供相应担保的,由负责审理执行异议之诉的人民法院裁定是否准许。执行法院依法继续执行的,案外人执行异议之诉案件按照下列情形分别处理:

(一)案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的,判决驳回诉讼请求;

(二)案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益,执行标的由申请执行人通过拍卖、抵债等执行程序受让的,判决不得执行该执行标的,并撤销相关拍卖或者抵债裁定;已向申请执行人交付的,同时判决申请执行人返还,拒绝返还的,强制执行;

(三)案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益,执行标的已由他人通过拍卖、变卖等执行程序合法取得的,判决不得执行该执行标的变价款,执行法院向案外人发放变价款;已向申请执行人发放变价款或者已向被执行人退还剩余变价款的,同时判决申请执行人、被执行人返还,拒绝返还的,强制执行;执行法院向案外人释明执行标的已由他人合法取得而案外人拒绝受领变价款的,应当将变价款予以提存,并告知案外人自提存之日起五年内可以随时领取。


 

在前款第二项、第三项规定情形下,案外人认为申请执行人请求继续执行错误,给其造成损失的,可以依法另行向申请执行人、执行担保人等主张权利。”


 

解读分析:本条是《解释》的重点条款之一,详细规定了在异议之诉审理过程中执行继续进行时,可能出现的不同结果及相应处理方式,对保障案外人权益和规范执行行为意义重大。其背景是:当案外人提起异议之诉后,根据法律规定执行一般应暂停,但申请执行人可申请提供担保请求继续执行。如果法院准许继续执行,可能导致执行标的被变卖或抵债给他人,而诉讼结果却后来确认案外人胜诉的情况。第六条正是为应对这种“先执行后判决”情形设计了救济方式:

继续执行的批准与担保:执行异议之诉立案后,执行程序原则停止。但申请执行人如果急于实现债权,可请求法院继续执行,并须提供相应担保。本条授权审理异议之诉的法院裁定是否允许继续执行。此环节法院会衡量继续执行可能对案外人造成的影响以及申请人的紧迫利益等因素。担保的提供是强制性的,这是对案外人潜在损失的一种保障措施,一旦执行错误将用于赔偿。


 

情形一:案外人败诉 —— 若判决认定案外人对标的不享有足以排除执行的权益,则案外人异议之诉请求被驳回。此时执行本身即有据,之前因担保而暂缓或继续的执行可以按正常流程完成。对案外人而言,其实体权利不成立,执行措施和结果维持有效。该情形相当于确认申请执行人的执行行为正当,担保可予释放。


 

情形二:案外人胜诉,且执行财产被“申请执行人取得”——也就是执行过程中标的被债权人自己通过拍卖或以物抵债获得。例如,查封财产被拍卖而恰好由申请执行人竞买得到,或执行过程中裁定以标的物抵偿债权给申请执行人。这种情况下,案外人胜诉意味着该执行本不应进行,因此判决应当禁止对标的执行,并撤销相关的拍卖成交裁定或以物抵债裁定。如果标的物已实际交付给申请执行人,还应判令申请执行人返还标的物;拒不返还的,由法院强制执行返还。换言之,债权人已经到手的财产要吐还给真正权利人。此举确保案外人实体权利最终得以实现。当然,相关拍卖或抵债因为被撤销,申请执行人的债权回复到未受清偿状态,可待后续处理。


 

情形三:案外人胜诉,但执行财产“被第三人取得”——即在执行中标的物被他人(非申请执行人)通过合法拍卖、变卖取得所有权。例如,房产被拍卖,由第三人购得且过户。这种情况下,由于买受人系善意第三人并已合法取得标的物,基于维护交易安全原则,不宜直接要回标的物。因此判决的做法是:确认不得对标的物对应的价款执行,并由执行法院将该变价款发还案外人。也就是用拍卖所得价款来补偿案外人的损失,相当于把执行结果转化为金钱赔偿给案外人。如果拍卖价款已发给申请执行人或剩余款退还给被执行人了,则判决要求申请执行人、被执行人返还相应款项给案外人;若拒不返还,由法院强制执行。另外,如果案外人对于拿钱而非要回标的仍有抵触,拒绝领取价款,法院应将款项提存,并告知案外人可于五年内领取。这实际上给予案外人充分时间权衡,但从判决角度看,案外人的物已经无法返还,只能以金钱方式救济,其实体权益也得到保护。此举严格规范了执行行为,保障了市场交易的安全和善意第三人的权益,同时通过金钱赔偿实现对案外人的实质救济。


 

后续追偿权:在上述情形(二)和(三)中,执行因申请执行人的请求而继续,导致案外人权益受损。为进一步惩戒申请执行人的轻率行为,本条末段规定:案外人如认为申请执行人请求继续执行错误并给其造成损失的,可另行向申请执行人或其提供担保的保证人主张赔偿。比如,在情形(二)中,案外人房产被错误拍卖给申请执行人又被迫返还,这期间房屋价值缩水或案外人权利受到其他损害,案外人可以起诉要求申请执行人或担保人赔偿损失。这相当于对申请执行人滥用“继续执行”申请权的约束和震慑——如果担保人赔付,则可向申请执行人追偿担保代偿款。实务中,法院在决定是否准许继续执行时,也会向申请执行人释明这一后果,促使其谨慎行使权利。


 

可见,第六条通过上述机制,在允许债权人提供担保继续执行的同时,为可能胜诉的案外人准备了完善的补救方案。无论执行财产被谁所得,案外人的权益都有对应的实现途径。此举平衡了申请执行人及时受偿与案外人财产保护之间的冲突,最大程度降低“先执行后审判”模式下的风险。此外,设置追偿责任也防止债权人恶意申请继续执行、拖垮案外人权益的行为。


 

第七条:执行程序终结后的诉讼处理


 

条文原文:“案外人执行异议之诉案件审理或者再审申请审查期间,执行案件已经结案,执行法院未对执行标的进行处分且执行措施已经解除的,人民法院应当裁定终结诉讼或者终止审查。原由执行法院作出的执行异议裁定失效。案外人根据本解释第四条、第五条提出的确权或给付请求,人民法院可以继续审理或者审查。”


 

解读分析:本条处理的是一种特殊情况:在异议之诉尚未审结时,执行程序提前结束。例如,执行法院可能因为债权人撤回执行申请或债务清偿等原因结案,并解除了对标的财产的查封等措施。那么此时再讨论“是否排除执行”已无实际意义,因为没有执行行为了。本条规定:若执行案件已结案且标的并未被实际处置,执行措施也解除了,则审理该异议之诉已无前提基础,法院应裁定终结诉讼。同时,当初执行法院作出的执行异议裁定也因基础丧失而失效。


 

然而,为照顾案外人的合法权益,本条后段作了例外处理:如果案外人在起诉时根据第四条或第五条同时提出了确权请求或给付请求,且这些请求即使在执行结案后仍有独立意义,那么法院可以继续审理这些请求。举例来说,案外人主张对财产有所有权并要求确权,虽然执行解除了,但权属争议仍在,当事人还有诉的利益确认谁是所有权人;又如案外人请求被执行人返还原物或办理过户,尽管查封没了,但交付义务仍未履行,也还有审理必要。对于这些情形,如果一刀切地终结全部诉讼,要求案外人另行起诉显然不公,也违背“案结事了”的精神。因此本条允许在执行争议部分终结的同时,保留确权和给付部分的诉讼,继续审理直至作出生效裁判。


 

此规定体现了司法的灵活性和人性化:既防止了执行已无争议时法院和当事人白费资源“程序空转”,又避免让案外人已经提出的其他合理诉求陷入真空。实践中如果出现执行终结的情况,法院会首先核查执行标的是否已实际处置、案外人是否还有独立诉求尚未解决,然后作出相应决定。对当事人而言,应当关注执行程序进展:若执行结束导致异议之诉终结,要及时考虑转变思路,如确认裁定失效后是否需要以普通程序继续主张权利。不过在有本条做保障的前提下,只要案外人起诉时已提出相关请求,仍可在原案中继续维护权益,不必重新启动新诉讼。


 

第八条:执行依据再审情形下的诉讼衔接


 

条文原文:“执行异议之诉案件审理或者再审申请审查期间,人民法院对作为执行依据的原判决、裁定等依法决定再审,执行标的系原判决、裁定等所涉争议标的以外的财产,或者案外人可能享有足以排除担保物权等优先受偿权的强制执行的民事权益的,执行异议之诉案件可以继续审理或者审查;不能认定案外人享有足以排除强制执行的民事权益的,执行异议之诉案件应当中止审理或者审查。”


 

解读分析:本条目的在于规范当原执行依据进入再审程序时,执行异议之诉如何处理,以及与再审程序如何衔接的问题。情形较为复杂,其关键在于区分两种不同情况:

可以继续审理的情形:当原判决/裁定被决定再审,但执行标的并非原案争议标的,或者案外人主张的权益涉及排除担保物权等优先权的情形,那么异议之诉可以继续。这意味着再审的进行不影响异议之诉的审理。典型如:原判决执行的是被执行人的某财产,但该财产并不是原纠纷所争的标的物,这时即便原案再审,案外人对该财产是否有权利的争议仍可独立审理,不必等待再审结果。另外,如果案外人可能对执行标的享有足以排除担保物权等优先受偿权的权益,例如案外人主张对抵押财产有所有权或者其他足以优先于抵押权的权利,那么即使原案再审,其与第三方的争议也可继续处理。


 

应当中止审理的情形:如果在再审背景下,“不能认定案外人享有足以排除执行的民事权益”,则异议之诉应中止审理。这类似于一种保护性中止:或许因为原案的再审结果会影响案外人的权利基础,当前难以判断案外人权益;或者案外人主张的权益本身与原判决处理的实体问题高度相关,在原案未定之前无法确认。此时暂停异议之诉审理,待再审结果明确后再决定继续还是终结。


 

综合来看,第八条在原则上倾向于不中断异议之诉的审理(“原则上应当继续”),除非确有必要才中止。这符合效率和公正的平衡:如果案外人权利与原案关系不大,则没必要因为原案再审而耽搁案外人救济;只有当二者联系密切、无法切割时,才暂缓以避免相互矛盾。


 

第九条:被执行人进入破产程序时的诉讼处理


 

条文原文:“执行异议之诉案件审理或者再审申请审查期间,人民法院裁定受理被执行人破产案件的,执行异议之诉案件应当中止审理或者审查,管理人接管债务人财产后,执行异议之诉案件可以继续审理或者审查。”


 

解读分析:本条解决的是当被执行人进入破产程序时,执行异议之诉应如何应对的问题。根据《企业破产法》的规定,人民法院一旦受理破产申请,针对债务人的各项民事执行程序应当中止,已采取的保全和执行措施一般也需要解除,以统一由破产程序处理债务清偿。因此,当执行异议之诉尚未审结而被执行人进入破产程序时:

法院应当裁定中止异议之诉的审理。这是因为破产程序接管了对债务人财产的处置权,在破产受理后继续审理执行异议之诉可能与破产程序产生冲突。例如,执行异议之诉判决可能影响对破产财产的认定和分配,故需要暂缓。


 

待破产管理人接管债务人财产后,异议之诉可以继续审理。这里的含义是,一旦破产程序稳定下来(管理人对财产接管完毕),执行异议之诉仍需继续,以实质判断案外人对相关财产是否享有排除执行之权利。因为案外人的主张如果成立,则该财产不应进入破产财产范围;如果不成立,则案外人可作为债权人在破产中申报。无论如何,该争议必须解决,否则破产财产范围不确定,影响破产清算。


 

从程序衔接上看,本条与破产法的精神一致:保护债权人公平受偿和债务人财产统一清理的需要。当破产受理后,原来的强制执行程序让位于破产程序(个人债务清理类似情形)。因此,执行异议之诉作为执行程序的延伸,自然也要暂停,以避免个别债权或第三人行为妨碍全局清理。不过暂停并不意味着案外人权利放弃,而是在破产程序基本稳定后再继续异议诉讼。


 

第十条:审判监督程序纠正错误判决时的处理


 

条文原文:“案外人执行异议之诉案件经审判监督程序发现支持案外人排除强制执行确有错误,人民法院认定案外人不享有足以排除强制执行的民事权益,判决驳回案外人诉讼请求的,原相关执行法院按照原顺位恢复执行;执行标的已合法转让给他人,人民法院裁定撤销原判决、终结诉讼的,申请执行人可以依法另行向被执行人、案外人等主张权利。”


 

解读分析:本条针对的是异议之诉生效判决在再审(审判监督程序)中被推翻的情形,规定了相应的善后处理措施。可以将其概括为两种情况:


 

情况一:原判支持案外人胜诉被纠正,且财产仍在——如果再审认定原判错判,案外人其实并无排除执行的权利,则应改判驳回案外人诉请。这时原先因案外人胜诉而中止的执行应予恢复,由原执行法院按照原来的顺序继续执行该财产。简单来说,回到没有异议之诉干预的状态,债权人可以接着执行。这一规定确保了申请执行人债权最终得以实现,不至于因一度的错误判决而永久受阻。


 

情况二:原判纠错时财产已转移第三人——如果再审改判时发现执行标的物已合法转让给他人(比如在原判支持案外人期间,标的物被案外人处分或被执行人另售他人等导致无法追回),则法院在再审中不会贸然判申请执行人可继续执行(因为标的不在被执行人名下了,也不能对善意第三人执行)。此时处理方式为:裁定撤销原判决并终结异议之诉。意味着异议之诉程序结束,不再另行判决实体。但为了申请执行人的利益,本条接着规定:申请执行人可以依法另行向被执行人、案外人等主张权利。也就是说,债权人可以通过其他法律途径追究责任,包括向原被执行人要求继续履行债务,或者向案外人(如果案外人存在过错,如恶意串通转移财产)要求赔偿损失等。


 

这种设计在逻辑上较为严谨:当财产因错误判决已落入第三人手中且无法原路返回时,只能通过另行诉讼解决申请执行人的受偿问题,例如提起损害赔偿之诉或撤销权之诉等。最高院亦指出,此举是为了维护市场交易安全,避免朝令夕改直接再执行已转让的财产,引发新的纠纷。同时,又给申请执行人保留了向责任方索赔的机会,力图弥补其损失。


 

值得注意的是,这里的“案外人”既可能是指原异议之诉的案外人,也可能包括与财产转让有关的其他人(比如实际受让人,但如果其合法取得一般不需承担赔偿责任)。实践中,多数情形会是向原被执行人追责,因为财产最终转移往往是被执行人所为;若案外人存在恶意,则也应承担连带责任。


 

本条体现了对虚假诉讼和错误裁判的纠偏机制。特别是在案外人通过不诚信手段取得胜诉、致财产转移的情形下,申请执行人可以通过审判监督程序的纠错和责任追究,可以打击通过虚假异议之诉逃废债务的行为。


 

第十一条:商品房消费者权益的特殊保护(排除优先债权执行)


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行的房地产开发企业名下的新建商品房实施强制执行,案外人以其系商品房消费者为由,提起执行异议之诉,请求排除建设工程价款优先受偿权、抵押权以及一般金钱债权的强制执行,并能够证明其主张同时符合下列条件的,人民法院应予支持:

(一)查封前,案外人已与房地产开发企业等签订合法有效的书面买卖合同;

(二)查封前,案外人已支付全部价款,或者已按照合同约定支付部分价款且查封后至一审法庭辩论终结前已将剩余价款交付人民法院执行;

(三)所购商品房系用于满足家庭居住生活需要。


 

案外人起诉请求被执行人办理商品房所有权转移登记手续,符合前款规定的,人民法院依法予以支持。


 

人民法院判决驳回案外人诉讼请求的,案外人交付执行的剩余价款应予及时退还。”


 

解读分析:本条是针对购房人提供特别保护的核心条款,细化了购房人在开发商债务执行中如何排除执行的条件,被视为对既有司法政策的进一步具体化和范围拓宽。其要点如下:

适用前提:执行标的是登记在房地产开发企业名下的新建商品房,即开发商名下尚未交付或尚未办证的新房产,被法院查封执行。如果案外人主张自己是该商品房的消费者(买房人),要求排除对该房产的执行,则需要满足本条所列全部条件,方可获得支持。


 

排除的执行类型:这里特别提到了三类债权的执行:建设工程价款优先受偿权、抵押权以及一般金钱债权。也就是说,如果购房人符合条件,可以对抗上述任何类型债权对该商品房的执行。这显著强化了购房人的地位,使其在特定条件下甚至凌驾于承包人的优先权和抵押权之上。


 

支持排除执行的条件(需同时具备):


(1) 合法合同在先:购房人与开发企业在查封前已签订合法有效的书面房屋买卖合同。——证明购房行为真实合法,且发生在查封之前。


(2) 已支付价款:查封前已支付全部房款;若只支付了部分房款,则剩余房款必须在查封后且在一审法庭辩论终结前缴纳到法院执行账户。——此要求确保购房人对价义务已履行或有保障,防止有人只签合同不付款却主张权利。实践中一些购房者分期付款,查封发生时尾款未到期,本条给予他们在诉讼过程中补足的机会,只要在一审辩论结束前缴清即可。这笔款项实际上相当于提存到法院,以便根据判决结果处理(胜诉则返还购房人用于过户或给付开发商,败诉则退还购房人)。


(3) 自住性质:所购房屋系用于满足家庭居住生活需要。——这限定了购房人必须是买房自住的消费者,而非投资客或投机者。该条件目的在于防止开发商亲友或关联人假借购房之名转移资产,也体现对居住权的特殊保护政策倾斜。


 

支持的后续措施:若购房人符合上述条件,法院判决应支持其请求,即不得执行该商品房用于清偿他人的债权。与此同时,购房人如果起诉请求被执行人为其办理房屋所有权转移登记,法院也应一并支持。这与第五条的合并审理机制相衔接:购房人不但保住房子不被强制执行拍卖,还可以要求开发商配合将房产证办到自己名下,从而最终取得完全所有权。


 

购房人败诉时的处理:如果法院判决驳回购房人(案外人)的请求,即认定其不符合条件、房屋应参与执行,则购房人在查封后交付执行的剩余价款应当及时退还给购房人。也就是说,之前购房人按照条件(2)提存到法院的尾款要归还。这保证了购房人不会因败诉反而损失已付的钱款。


 

可见,第十一条体现了司法政策对刚需购房群体的倾斜保护。通过在执行程序中赋予其优先权,最大程度地守护买房人的合法权益。对于开发商的其他债权人来说,这虽可能削弱其受偿份额,但从维护社会稳定和交易安全角度,这是必要的权衡取舍。最高院在新闻发布中也强调,此举“拓宽了保护范围,更大力度守护买房人的合法权益”。


 

第十二条:商品房预售款与合同解除情况下的购房人保护


 

条文原文:“执行法院冻结被执行的房地产开发企业的预售资金监管账户,案外人以其已向该账户交付购房款,且房屋买卖合同已经解除为由,提起执行异议之诉,请求排除相应购房款的强制执行并申请向其发放,事由成立的,人民法院应予支持。


 

执行法院对被执行的房地产开发企业的建筑物及其占用范围内建设用地使用权实施强制执行,符合前条第一款第一项、第三项规定的商品房消费者因房屋不能交付且无实际交付可能导致房屋买卖合同已经解除,提起执行异议之诉,请求在建筑物及其建设用地使用权的变价款中排除相对应的强制执行并申请向其发放的,人民法院应予支持。”


 

解读分析:本条依旧聚焦商品房消费者,但处理的是购房款和合同解除情形下消费者的救济问题,可视为对第十一条的补充和细化。在实践中,有两种典型情况:


 

情形一:预售资金监管账户中的购房款:按照房地产监管规定,商品房预售款通常存入政府指定的监管账户用于项目建设。开发商债务缠身时,法院可能冻结该账户资金用于执行。而有些购房者由于各种原因(如项目烂尾)与开发商解除了合同,期望退还购房款。本条上段规定:如果购房者已将购房款交入预售监管账户,且合同已解除,他提起异议之诉要求排除对该笔购房款的执行并将款项发还给自己,只要理由成立,法院应予支持。这意味着购房款不被视为开发商可执行的一般财产,而是认定为应当返还给购房者的款项,不纳入对开发商其他债权的清偿。这对购房人来说至关重要:确保其退房退款的权益优先于开发商债权人。


 

情形二:房屋交付不能、合同解除,购房人请求从变价款中优先受偿:如果执行法院查封并拍卖了开发商名下尚未售出的建筑物及土地使用权,而符合第十一条1、3项条件的购房人(即签了合同且房屋系自住)由于房屋无法交付而解除了合同,此时购房人可提起异议之诉,请求在处置该建筑物及土地所得价款中,为自己划出相应份额并发还。通俗地说,就是让购房人从拍卖开发商资产的款项中优先取回自己已付的购房款(因为房子拿不到了,只能退钱)。本条后段明确法院应支持这样的请求。


 

上述两种情形,实质上都是保护购房人的退款权利。区别在于第一种是钱还在监管账户上,直接排除冻结返还购房人;第二种是房屋对应的价值通过变价体现出来,要从变价款里拨付给购房人。这两种规定填补了过去司法解释的空白,对退房购房人的利益提供了保障。特别是第二种情形,非常具有现实意义:如果楼盘烂尾,房屋永远无法交付,大量购房者解约索款。开发商资不抵债时,其剩余资产变卖所得往往不足清偿所有债务。在没有本条前,购房者可能被迫作为普通债权人参与分配,往往分不到多少钱。而本条赋予符合条件(合同在查封前签订、自住)的购房者优先受偿权,将其定位类似于有担保的债权,大大提高了退款保障力度。需要注意,本条第二款提到购房人需符合前条第一款第一项、第三项规定,即查封前签署了合法买卖合同且房屋系家庭居住需要,这些条件与第十一条的要求一致。这是为了防范开发商和非自住投资客串通骗取优先权。同样地,合同确已解除也是前提,确保购房人与开发商的买卖关系结束,购房人请求的是退款而非要房,以免权利重叠。


 

第十三条:一般不动产买受人代偿债务排除执行


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行,案外人以其系不动产的买受人为由,提起执行异议之诉,请求排除建设工程价款优先受偿权、抵押权以及一般金钱债权的强制执行,案外人与被执行人签订合法有效的书面买卖合同且在一审法庭辩论终结前交付执行法院的价款足以代为清偿相应主债权的,人民法院应予支持。


 

符合前款规定的案外人起诉请求抵押权人按套办理抵押权注销登记手续的,人民法院应予支持。


 

人民法院按照本条第一款规定判决不得执行,申请执行人可以申请将案外人依本条第一款交付的价款替代被执行人清偿相应债务。


 

人民法院判决驳回案外人诉讼请求的,案外人交付执行的价款应予及时退还。”


 

解读分析:本条规定了一般不动产买受人为保有标的而清偿债务以排除执行的制度,其要点如下:

适用场景:执行标的是登记在被执行人名下的不动产(不限于商品房,可以是任何房产或土地等),案外人主张自己是该不动产的买受人,意即其与被执行人有买卖合同关系但尚未取得产权。这类似于第十四条情形,但本条针对的是买受人愿意并有能力清偿债务的特殊情况,因而能够排除的不仅是普通债权执行,还包括建设工程款优先权和抵押权等优先债权的执行。


 

支持排除执行的条件(需同时满足):


(1) 合法买卖合同在先:案外人与被执行人在先前已签订合法有效的书面买卖合同,确立了买卖关系(时间上未要求一定在查封前,但通常合同在查封前,否则难言善意买受人)。


(2) 代偿主债权:案外人须在一审法庭辩论终结前,将一笔足以清偿相应主债权的款项交付执行法院。这里的“主债权”指执行中申请执行人所依据的那个债权,或抵押权所担保的债权等。简言之,买受人拿出一笔钱相当于帮被执行人还清欠申请执行人的债。这笔钱交到执行法院,由法院保管,等待后续依判决处理。如果买受人能做到这一点,就表明他的履约能力和诚意,也为债权清偿提供了解决方案。


 

只要满足这两点,法院即可支持案外人排除对该不动产的执行,包括抵押权执行和工程款优先权执行。相比第十四条仅针对一般债权,本条赋予买受人在清偿债务情况下对抗有担保债权的权利,这无疑极大地保护了买受人的购房利益。


 

抵押注销与价款替代清偿:当案外人符合条件胜诉后:

如果不动产上有抵押权存在,案外人可以请求法院判令抵押权人按套(针对该物业)办理抵押权注销登记。法院应支持这一请求,使买受人获得无抵押的产权。这确保买受人拿到的房子产权干净,没有抵押负担。同时,既然判决不动产不得执行,那申请执行人本来针对该不动产的债权如何实现?本条三款规定:申请执行人可以申请将案外人交付的那笔价款替代被执行人清偿相应债务。也就是说,债权人改由受领买受人交来的钱,而放弃对房产的执行,相当于债权得到了清偿。这其实也是理所当然的结果:买受人“花钱赎房”,债权人拿钱走人,房子归买受人。


 

从法理上看,这体现了尊重合同、支持继续履行的原则:在不动产交易中,如果买受人有意履约且能消除他物权障碍(如抵押),那么应当优先保护买卖合同的履行,实现物的流转效率和合同效力的维护。这也与民法典精神相符,即鼓励债务清偿和保护善意交易。


 

可见,本条兼顾了各方利益:债权人按原合同受偿,买受人得到房产,被执行人债务消减。这实际上是一种多赢局面。在当前“执行难”背景下,这样的规定也有助于化解纠纷,避免执行拍卖的诸多不确定性。


 

第十四条:一般不动产买受人排除普通债权执行


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行,案外人以其系该不动产买受人为由,提起执行异议之诉,请求排除一般金钱债权的强制执行,并能够证明其主张同时符合下列条件的,人民法院应予支持:

(一)查封前,案外人已与被执行人签订合法有效的书面买卖合同;

(二)查封前,案外人已支付全部价款,或者已按照合同约定支付部分价款且查封后至一审法庭辩论终结前已将剩余价款交付人民法院执行;

(三)查封前,案外人已合法占有该不动产;

(四)非因案外人自身原因未办理不动产所有权转移登记。


 

人民法院判决驳回案外人诉讼请求的,案外人交付执行的剩余价款应予及时退还。”


 

解读分析:本条是对一般不动产交易中买受人(即购房人或买方)的保护规则,针对的是排除普通债权执行的情形。它延续和细化了原先司法实践中的“买受人异议”标准。其条件与以往最高院《关于办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条等规定基本相符,但更加明确具体。要点如下:

适用场景:执行标的为被执行人名下的不动产,申请执行人的债权为普通金钱债权。案外人主张其早已买下该不动产,只是尚未过户,现在要求排除对其执行。通俗来说,这是典型的“二手房买卖未过户,卖家欠债房子被查封,买家阻止执行”的案例。


 

支持排除执行的条件(需全部满足):


 

合同在先:在查封前,案外人(买方)已与被执行人(卖方)签订了合法有效的书面买卖合同。——合同成立在先是保护买受人的基础,证明其权利来源合法且先于执行措施。


 

价款支付:查封前,案外人已经支付全部价款;如果查封前未付清,根据合同已支付部分款项且在查封后至一审辩论终结前将剩余价款缴至法院执行账户。——和第十三条类似,鼓励买受人在诉讼中补齐尾款。这防止一些买家只签合同不付款却想保房的行为。只有真正履行了付款义务的买受人才值得保护。


 

实际占有:查封前,案外人已合法占有该不动产。——占有是此处一大关键条件,它表明买方已经实际控制、使用该房产。占有的事实通常被视为交易接近完成、卖方已交付标的的标志。它可有效防范伪造交易,因为如果仅有合同和付款,但房子仍由卖方占有,那交易真实性存疑;而买方已经占有入住,则基本排除了伪装可能性(当然也不绝对,但提高了可信度)。


 

过户未办非买方原因:未办理产权过户是非因买受人自身原因所致。——这意味着买方没有故意拖延或过失导致没过户,而是有客观或卖方方面的原因。这个条件防止买方出于不诚信目的迟迟不去过户,以利用名义产权不变转移风险的情形。只有因为客观原因无法过户的善意买受人,才能受保护。


 

满足以上条件,则法院应判决支持案外人异议,不执行该不动产来清偿被执行人欠下的普通债务。这样买受人就保住了房产,不会因卖家的其他债务而受牵连。


 

尾款返还:若案外人要求被支持,则其在查封后交付执行的剩余价款通常会转给卖方债权人(不存在返还问题,因为执行停止,尾款会用于过户或还卖方)。但如果案外人最终败诉,他所交付执行的剩余价款要及时退还给他(类似第十一、十三条的规定)。


 

值得注意的是,本条保护的是对抗一般债权执行,如果涉及抵押权、优先权等,则须用第十三条或第十七条等解决(即买受人需要清偿有担保债权才行)。因此,本条多适用于卖方欠下普通欠款或被普通生效判决执行的情形。在无抵押的二手房交易中,此条是买受人的主要救济依据。


 

第十五条:以不动产抵债协议的排除执行(防范虚假抵债)


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行,案外人以被执行人已将该不动产向其抵偿债务为由,提起执行异议之诉,请求排除一般金钱债权的强制执行,并能够证明其主张同时符合下列条件的,人民法院应予支持:

(一)案外人与被执行人存在真实的债权债务关系且债务履行期限已届满,案外人与被执行人在查封前已签订合法有效的以不动产抵债协议;

(二)有证据证明抵债金额与抵债时执行标的的实际价值基本相当;

(三)案外人在查封前已合法占有该不动产;

(四)非因案外人自身原因未办理不动产所有权转移登记。”


 

解读分析:本条是针对不动产抵债情形设立的执行异议规则。即案外人声称被执行人欠他钱,双方协议以房抵债给案外人,从而要求排除其他债权人对该房的执行。由于“以房抵债”协议既可能是真实清偿,也可能被滥用于恶意串通转移财产,本条设置了严格条件,以便在保护真实抵债和防范虚假抵债之间取得平衡。条件包括:

真实债权债务且协议在前:案外人须与被执行人之间有真实有效的债权债务关系,且债务已到期未清偿,并且双方在查封前签订了合法有效的不动产抵债协议。这表明抵债有经济基础(确有债务),不是无中生有,且抵债协议订立时间在财产被查封之前。


 

抵债金额与房产价值相当:需要有证据证明,抵债协议中确定的抵债债权金额,与抵债时该不动产的实际市价基本相当。这是非常关键的一点——若所谓抵债仅用很小债权换一大房产,明显不合理,可能是恶意转移财产;反之,如果债权金额接近房产市值,则交易公平可信。这一条件有效筛除了那些“以小博大”假抵债的情形。特别强调审查抵债债权的真实性、抵债意思的真实性和抵债价款合理性,正是指此。实践中往往需要通过评估报告、市场价对比等来判断价值是否相当。


 

买受人占有房产:与第十四条类似,要求案外人在查封前已合法占有该不动产。占有意味着抵债协议已部分履行(房屋交付),提高协议可信度。


 

未过户非买方过错:未办理过户并非案外人自身原因造成。如第十四条所述,这通过第十六条列举的情形判断,如是否申请过户、是否遭遇客观障碍等。


 

若以上条件均满足,则法院应认定案外人对房产享有的抵债权益优先于被执行人的一般债权人,支持其排除普通债权执行。这意味着房产不得被其他债权人拍卖清偿,而应归属于该抵债案外人。


 

总体而言,第十五条允许真实的以物抵债协议得到履行保护,同时通过严苛条件遏制假抵债,平衡了执行救济与打击逃债的需要。对债务人和关系密切的债权人而言,以物抵债不再是恶意规避执行的避风港。


 

第十六条:“非因案外人自身原因”未过户情形的认定


 

条文原文:“人民法院查封前,符合下列情形之一,可以认定为本解释第十四条、第十五条中的‘非因案外人自身原因’:

(一)案外人与被执行人已共同向不动产登记机构提交办理所有权转移登记申请;

(二)案外人已请求被执行人履行办理所有权转移登记手续等合同义务,或者因办理所有权转移登记与被执行人发生纠纷并已起诉或者申请仲裁等;

(三)新建商品房尚不符合首次登记条件;

(四)已办理买卖合同网签备案;

(五)被执行人等通知案外人办理不动产所有权转移登记而其未怠于办理;

(六)其他非因案外人自身原因的情形。”


 

解读分析:本条是对第十四条和第十五条中出现的“非因案外人自身原因未办理过户”这一要件作出的列举说明。它枚举了在查封前符合的若干情况,可以认定买受人未过户并非其主观原因造成,而是有客观正当理由,从而满足第十四、十五条的条件。具体情形包括:

双方已共同申请过户:案外人与被执行人已一起向不动产登记机构提交了过户申请。这表明买卖双方都积极履行过户义务了,未过户可能只是因登记机关尚未办结手续。


 

买受人催告履行或提出诉讼:案外人曾请求被执行人履行过户义务,或者因为过户问题与被执行人发生纠纷,已诉诸法院或仲裁解决。这说明买受人并非坐视不过户,而是主动追究卖方责任,要么催办要么打官司解决,由此拖延了过户。


 

新建商品房未达登记条件:对于新建商品房来说,可能开发商尚未完成初始登记或房屋竣工验收等,导致客观上不具备首次登记条件,买受人无法过户。这显然不是买受人能控制的原因。


 

买卖合同已网签备案:买卖合同已在房地产管理部门进行了网签备案。网签备案意味着官方已经承认了该交易,只差办理产权登记。若仍未过户,通常因为登记程序因素,而非买受人原因。而且网签往往锁定了房屋,使卖方不能再随意处置,这也是买受人尽了防范义务的一种表现。


 

卖方通知过户且买受人未拖延:被执行人等(卖方)通知案外人办理过户,但案外人并未怠于办理。也就是说,买受人在接到可以过户的通知后,积极配合,没有消极拖延。若卖方喊你过户你都不去,那才是你自身原因;本条恰指相反情形,即买受人没有拖延。


 

其他类似客观情形:凡是可归责于买受人之外的其他原因导致未过户,都可归入兜底条款。例如政府限购政策临时变化、登记部门系统故障等,这些都不是买受人能左右的。


 

具备上述之一,即可认定买受人未过户非其过错,从而满足第十四条(四)、第十五条(四)的要件。


 

实务意义:这些情形几乎覆盖了常见的不过户客观原因,具有很强的指导性。过去办案中,对“非因自身原因”不同法院判断尺度不一。《解释》通过正面列举,统一了判断标准。这对买受人来说,只要能对号入座证明自己符合其中之一,就消除了在这一要件上的不确定性。第十六条实际上也是对买受人行为提出了要求——要求其在交易中保持勤勉和诚信。如果买受人因自身懈怠导致产权迟迟不办,其抗辩力就会减弱。


 

第十七条:建设工程承包人以房抵工程款的执行异议


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行的发包人名下的不动产实施强制执行,案外人以其与被执行人约定以不动产折抵工程债务为由,提起执行异议之诉,请求排除抵押权和一般金钱债权的强制执行,并能够证明其主张同时符合下列条件的,人民法院应予支持:

(一)案外人依据《民法典》第八百零七条规定,在查封前行使建设工程价款优先受偿权,与被执行的发包人签订合法有效的以不动产折价协议;

(二)有证据证明抵债金额与抵债时执行标的的实际价值基本相当。


 

案外人起诉请求被执行人办理不动产所有权转移登记手续,符合前款规定的,人民法院依法予以支持。”


 

解读分析:本条专门规制建设工程承包人以房抵工程款的情况。这里的案外人通常是建筑工程的承包方,被执行人是发包方。施工方依法对发包方的开发项目享有工程价款优先受偿权(《民法典》第807条),在发包人欠付工程款时,施工方可以就该工程的价值优先受偿。本条就是在这样的法定权利基础上,允许施工方与发包方达成以项目中的不动产折价抵偿工程款的协议,并在一定条件下排除其他债权人对该不动产的执行。其条件为:

及时行使优先权并签订折价协议:案外人(施工方)必须在查封之前,已经按照《民法典》第807条行使了建设工程价款优先受偿权,并与发包人签订了合法有效的以不动产折价协议。807条规定施工方在工程竣工结算后一定期限内未受清偿,可优先受偿。这要求施工方及时主张权利。签订折价协议则表明发包人同意拿房抵债。要在查封前完成这些动作,说明施工方并非在资产查封后突击搞协议,而是早有其权利主张基础。


 

抵债房产价值与债务相当:同第十五条一样,需要证据证明折价协议中的债权金额与当时房产实际价值基本相当。防止借工程款名义拿远超债权价值的物业。同样这是防范虚假或利益输送的重要手段。通常工程款债权额和房产市值比较容易判断接近与否。


 

符合这两点,法院应支持施工方请求,排除对该房产的抵押权执行和普通债权执行。也就是说,即便房产上银行有抵押,或者开发商其他债权人要执行,也不能妨碍施工方取得该房产。施工方的工程款优先权原本就是法定优先于抵押权的(若在法定期限内主张),本条将这种优先通过异议之诉形式落实,使施工方直接获得房产抵债,而不必参与拍卖分配。此外,如果施工方胜诉,自然可请求判令发包人办理房产过户登记,法院应支持。这样施工方就能最终拿到房产所有权。


 

实务背景:建筑施工企业经常面临开发商拖欠工程款的情况。法律赋予其工程价款优先权,可以在拍卖工程所涉房产款项中优先受偿。然而实际操作中,有时开发商可能愿意用现房、在建房抵给施工方抵债,此举比走繁琐的拍卖分配程序更直接。之前由于缺乏明确司法依据,施工方接受房产后,如果开发商其他债权人查封房产,施工方权利可能得不到承认。《解释》第十七条正是为解决这一问题,确认了承包人通过协议折价受偿也是受法律保护的,前提是符合807条及时主张且公平合理。本条与第十五条“以房抵债”有相似之处,但更加侧重于施工承包这种法定优先权背景下的抵债,所以没有要求承包人占有房产——注意本条并未列“占有”作为条件。这体现出对施工方的特殊考虑:他们可能抵债的是在建工程房,无法“占有”。因此只要求协议和价值相当两点即可。施工方不占有房产并不影响保护,因为其优先权早已确认。


 

限制与防弊:要求行使优先权并在查封前协议,排除了那种开发商被诉后才临时“送房”给施工方的情形。如果发包人在被别的债权人起诉或查封后才补签协议,可能被认作对其他债权人的恶意逃债。查封前达成协议才可信且法律上有效。价值相当的审核同样关键,防止开发商通过虚增工程欠款来转移资产给关系密切的施工方。最高院在解读中特别提示法院严审抵债债权真实性、价款合理性。也就是说,法官在审案时,会看看这工程款数额是否真实,不会是双方串通虚开工程款拿房等。


 

可见,第十七条强化了对工程承包人权益的保障,维护建筑市场稳定,防止开发商恶意拖欠工程款。同时也使得施工方和开发商通过协商非现金清偿债务成为可能且有司法后盾。这对解决“工程款执行难”问题提供了思路。当然,它要求施工方严格按法律程序行权,不能疏忽大意,否则可能丧失优先保护。


 

第十八条:征收补偿房产权的执行异议保护


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行,案外人以该不动产系用于产权调换的征收补偿为由,提起执行异议之诉,请求排除建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的强制执行,并能够证明其主张同时符合下列条件的,人民法院应予支持:

(一)查封前,案外人已与房屋征收部门、房屋征收实施单位等依法签订征收补偿性质的协议;

(二)用于征收补偿的不动产的位置明确特定。


 

案外人起诉请求被执行人办理不动产所有权转移登记手续,符合前款规定的,人民法院依法予以支持。”


 

解读分析:本条目的在于保护因房屋征收(拆迁)补偿而取得调换房的被征收人,防止其应得的安置房产被征收方的债权人执行。常见情形:某开发商承接旧城区改造项目,被执行人为开发商,案外人为被拆迁居民。开发商承诺给居民安置房(产权调换),但在安置房办证前开发商欠债,该安置房名义上在开发商名下被查封。居民可依据本条阻止执行,确保安置房到手。


 

支持排除执行的条件:

签订征收补偿协议在先:查封前,案外人已经与房屋征收主管部门或实施单位(通常是政府或开发商受政府委托)签订了征收补偿协议。这协议表明案外人(被拆迁人)有依法取得安置房的权利,且时间在查封前锁定。


 

明确特定的调换房:协议中明确了用于产权调换的不动产的位置等特定信息。即安置房不是一个笼统权益,而是具体到某套房。只有明确指向具体房产,才能排除执行针对该房产;若仅约定给一套房但未指定,则不符条件,因为不特定可能与开发商其他房源混同,不便执行保护。


 

满足这两点,则法院应支持案外人,排除对该不动产的强制执行,包括排除工程款优先权、抵押权及其他债权执行。同时,如果案外人请求被执行人(开发商)办理该安置房的产权过户,法院也应支持。


 

实务意义:政府征收拆迁中,被征收人的安置利益受法律特别保护。之前已有政策和案例强调,拆迁安置房属于被征收人财产,不应被开发商债权人拿走。这次《解释》用司法解释明确规定,进一步扩大保障范围,例如即便有抵押权人在开发商资产上,也不能对抗拆迁安置权益。最高院在发布会所称:“因公共利益需要被征收的财产,被征收人的民事权益应予特别保护”。本条正体现这种思想。


 

条件(2)要求安置房位置明确,主要是技术层面问题:如果补偿协议里已经指定了具体房号楼号,那么那套房对被征收人来说等同于特定之物,法院据此可判决归其所有,不给执行。如果协议还没明确具体房,只说将来给同等面积房,那案外人只能拿补偿权益,在执行中不好直接指定房产保护。所以尽早明确安置房是征收实践中对被征收人有利的做法,这也给征收部门提了醒:应让安置权益具体化、实体化。


 

从政策角度看,本条保护拆迁安置房,是为了维护公共利益征收中公众安居。如果安置房也被债权人拿走,无疑会引发社会问题。最高院通过本解释表明态度:安置房不可动,宁可让债权人损失一部分,也要保证被征收人有房住。这与《征收补偿条例》等精神一致。


 

第十九条:预告登记买受人的执行异议保护


 

条文原文:“人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行,案外人以在查封前已与被执行人签订合法有效的书面买卖合同且已按照合同约定支付价款,并已办理了合法有效的不动产预告登记为由,提起执行异议之诉,请求停止处分,事由成立的,人民法院应予支持;符合物权登记条件,案外人请求排除强制执行的,人民法院应予支持。”


 

解读分析:本条聚焦于预告登记制度下买受人的保护。预告登记是一种“期待权”的公示,依据《民法典》第221条,当事人签订不动产物权变动协议后可申请预告登记,以保障将来实现物权。在预告登记存在且有效期间,未经预告权利人同意处分该不动产不发生物权效力。第十九条正是将这一物权效力原则融入执行程序。


 

具体来说:

适用条件:案外人(买受人)需要证明在查封之前,与被执行人签订了合法有效的房屋买卖合同,且按合同约定支付了购房款,并且办理了合法有效的预告登记。这些都是预告登记权利成立的基本条件:真实交易、价款支付、预告登记完成且仍有效。


 

保护范围:满足上述条件后:请求停止处分:如果该不动产尚不具备办理产权过户的条件(比如房屋未建成交付或尚未达到登记条件),案外人至少可以请求法院停止对该房产的处分(即暂停拍卖、变卖等执行行为)。法院经审查确认事由成立,应支持停止处分的请求,不再继续处置该财产。这等于承认预告登记对抗执行的效力:因为买受人预告登记在先,执行处分对其不发生物权效力,故应中止。


 

请求排除执行:如果该不动产已经符合办理产权登记的条件(比如房屋竣工可办证了),案外人进一步请求排除对其强制执行,也就是要求最终确认该房应归其取得,法院也应支持。此时会判决不得执行并允许过户给案外人,完成最终物权转移。


 

简而言之,有预告登记在先的买受人,其权益在执行中受优先保护。先阻止处置,待条件成熟就彻底排除执行,让买受人拿到产权。


 

实务意义:预告登记制度保障的是房产交易的顺利实现。以往没有预告登记时,买受人签了合同未过户,如果遇执行,仅能靠第十四条被动抗辩。而如果买受人做了预告登记,则根据物权公示公信的原理,他的期待权对第三人是有约束力的。民法典实施后,预告登记的对抗效力更明确,本条就是司法对这一效力的确认和执行。在现实中,这对商品房预售项目尤为关键:购房者预售买房往往先做预告登记,万一开发商被其他债权人执行,预告登记让购房者有底气主张权利。最高院也指出,预告登记下购房债权具有一定物权效力,而申请执行债权只是普通债权,故应优先保护前者。


 

可见,第十九条完善了执行程序与物权变动预告的衔接。通过承认预告登记的对抗效力,最大限度保障善意买受人的期待利益不受后来债权人的破坏。这也有利于提升交易安全,增强购房者信心。对法院来说,有明文依据后,在执行中遇到预告登记的房,应主动审查并倾向于中止或驳回处置,避免产生不合法的物权变动。


 

第二十条:租赁权与“不带租”执行之诉


 

条文原文:“不带租拍卖、变卖等情况下的强制执行中,案外人以在查封前已与被执行人签订合法有效的书面租赁合同并合法占有使用执行标的,且已按照合同约定支付租金为由,提起执行异议之诉,请求在租赁期内排除一般债权的不带租强制执行,事由成立的,人民法院应予支持;符合上述规定条件的案外人签订租赁合同及合法占有使用执行标的均在抵押权设立之前,请求在租赁期内排除抵押权的不带租强制执行的,人民法院应予支持。


 

申请执行人可以对带租拍卖、变卖等情况下的强制执行提出书面异议。执行法院作出执行裁定后,案外人不服,自裁定送达之日起十五日内向执行法院提起诉讼的,按前款规定处理。


 

申请执行人对执行裁定不服,可以自裁定送达之日起十五日内以承租人、被执行人为被告向执行法院提起诉讼,请求不带租强制执行执行标的的,人民法院经审理,按照下列情形分别处理:

(一)承租人符合本条第一款规定的,判决驳回诉讼请求;

(二)承租人不符合本条第一款规定的,判决准许不带租强制执行该执行标的。”


 

解读分析:第二十条处理的是租赁关系与执行的冲突,尤其针对执行中采取“不带租拍卖”(即不受原租赁权约束、腾空交付买受人)时承租人和债权人的救济问题。它建立了一个双向的诉讼机制,既保护符合条件的承租人继续租赁权,又允许债权人在特定情况下执行不受租赁影响。主要内容:

承租人提出异议之诉的条件:承租人(案外人)主张其租赁权应受保护,需要证明:①在查封前与被执行人签订了合法有效的书面租赁合同;②在查封前已合法占有并使用该标的物(即已实际承租入住或使用);③已按照合同约定支付租金。这基本对应“买卖不破租赁”原则中的承租人保护条件:租赁在先、支付租金、实际占有。


 

对普通债权执行:在租期内,承租人可请求排除“不带租”方式对一般债权的执行,法院应支持。即执行时应考虑租赁存在,不得无视租约强制腾退承租人,买受人需继续履行租约至期满。


 

对抵押权执行:如果上述租赁成立且占有使用均先于抵押权设立(租约在抵押之前),承租人也可要求在租期内排除抵押权的不带租执行,法院亦应支持。这与物权法“买卖不破租赁”针对抵押的例外相衔接:抵押权设立后才租出的不受保护,之前租出的则新买主也需要继续租约。


 

换言之,承租人满足条件则有权在租期内继续占有使用,即使标的被执行出售,新买主也必须等租期结束才能腾房。这保护了承租人特别是先租后押情形下的稳定权益。


 

申请执行人对“带租”执行的异议:有时执行法院会决定带租拍卖。申请执行人如果不同意带租卖,因为可能影响成交价,可提出书面异议,让法院改为不带租卖。此时如果执行法院裁定仍按原方式执行,承租人若不服该执行裁定,可在15日内起诉,按照前述标准审理。实际上就是承租人提起异议之诉,由法院根据他是否符合第一款条件判决是否保护其租赁权。申请执行人若不服执行裁定结果(如法院维持带租执行),也可在15日内起诉承租人和被执行人,请求不带租执行。这等于是债权人主动提起一个诉讼,要剥夺租赁的约束力。无论是承租人起诉还是申请执行人起诉,最终法院判断都依第一款条件:

若承租人符合租赁保护条件,则不带租执行请求被驳回,即维持租赁,执行须带租;若承租人不符合条件,则准许不带租执行。即租赁不受保护,可腾退承租人,将财产空置拍卖。


 

这个双向诉讼设计为租赁冲突提供了两种进入诉讼的途径:承租人先提异议之诉也好,债权人提诉也好,最终都通过法院裁判统一标准解决。这避免了执行程序中单方决定可能的争议,转由实体判决定夺租赁效力,杜绝各方扯皮的情况。


 

可见,第二十条通过实体标准+诉讼程序,妥善解决了执行中租赁冲突:符合条件的租赁不破,反之可破。这既维护了交易稳定性,也保障了执行效率和债权实现。对于租赁市场和金融市场的参与者,都提供了清晰预期。


 

第二十一条:虚假诉讼妨碍执行的法律责任


 

条文原文:“案外人与被执行人、申请执行人之间恶意串通,通过伪造证据,或者单方捏造案件基本事实,以执行异议之诉妨碍依法执行的,人民法院应当驳回其诉讼请求,并根据情节轻重予以罚款、拘留;涉嫌刑事犯罪的,人民法院应当将犯罪线索移送公安机关。


 

诉讼代理人、证人、鉴定人等诉讼参与人适用前款规定。


 

案外人等通过虚假诉讼等方式致使执行标的无法执行或者价值减损等,给申请执行人造成损失的,应当依法予以赔偿。”


 

解读分析:本条是《解释》中明确打击虚假诉讼、维护执行秩序的重要条款。内容分三层:

民事制裁措施:如果案外人与被执行人或申请执行人恶意串通,通过伪造证据、捏造事实等方式提起虚假的执行异议之诉,目的在于妨碍正常执行,法院应当驳回其诉讼请求,并视情节轻重给予罚款或司法拘留处罚。这是民事诉讼法和司法解释赋予法院惩治诉讼滥用的权力。在执行异议领域,由于虚假诉讼多发,明确法官有权在判决之外科以罚戒具有震慑作用。情节轻重可根据造假程度、影响大小判断,最高可罚款或拘留15日。


 

刑事移送:如果上述行为涉嫌犯罪(《刑法》已有“妨害作证罪”“虚假诉讼罪”等条款),法院必须将线索移送公安机关追究刑责。近年来刑法修正案增设了“虚假诉讼罪”,对串通捏造民事诉讼、企图非法利益的,可能判刑。通过本条强调移送,表明对严重情形追查到底。

民事赔偿责任:案外人等通过虚假诉讼使执行标的无法执行或价值降低,给申请执行人造成损失的,应依法赔偿。这是追究民事赔偿的途径。比如由于虚假异议,执行中止多年,财产贬值或灭失,债权人利益受损,案外人等应赔偿差额损失。此处“案外人等”应包括串通的一方或多方,不论案外人、被执行人还是申请执行人,只要实施虚假诉讼致损,都要赔。


 

本条体现最高院零容忍虚假诉讼的态度。正如发布稿指出:通过严格审查买卖合同真实性、付款真实性、债权真实性、抵债价款合理性等,积极防范虚假诉讼,同时专门规定恶意串通、伪造证据、捏造事实的法律责任,各方主体均受约束。此条就是专门规定,对妨碍执行的虚假诉讼从严追责。


 

第二十二条:申请执行人提起异议之诉的处理


 

条文原文:“申请执行人依照民事诉讼法第二百三十八条规定提起执行异议之诉的,参照本解释的相关规定处理。”


 

解读分析:根据民事诉讼法第二百三十八条以及相关司法解释,申请执行人在特定情况下也可以提起执行异议之诉。例如,当执行法院支持了案外人的执行异议,申请执行人如果不服,可以向法院起诉案外人和被执行人,请求确认该标的可执行。这实质上是执行异议诉讼的一种类型,只不过起诉方是申请执行人,站在与案外人相对的位置。


 

对于申请执行人依据法律规定提起的这类异议之诉,也要参照本《解释》的相关规定处理。也就是说,申请执行人提起的执行异议之诉在审理标准上,与案外人提起的适用同样的规则和条件要求。


 

第二十三条:施行日期


 

条文原文:“本解释自2025年7月24日起施行。”


 

解读分析:本条明确了本司法解释的生效时间。关于适用范围,根据司法解释适用的一般原则:施行后新受理的执行异议之诉案件适用本解释;施行前已受理尚未审结的案件,如果本解释有新规定且有利于解决争议的,可以作为裁判参考。对施行前已经终审的案件一般不溯及适用,除非再审程序中可以引用作为参考。


 

结语


 

《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》系统梳理并完善了执行异议之诉的程序与实体规则。从管辖法院确定、关联请求合并,到各种典型实体权益的保护条件,再到严厉打击虚假诉讼,内容全面而具有针对性。这部解释的出台,将执行异议之诉多年来形成的司法经验上升为统一规范,有助于实体上保护真实权利人、程序上规范执行秩序。从实务角度看,该解释提供了清晰的办案指引,在办理涉及执行异议的案件时,应据此审慎研判案情、收集证据、制定策略。只有充分理解并正确运用这些新规,才能有效地维护自身合法权益,同时配合法院打击恶意逃债的行为,保障司法权威。

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