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视点｜PPP项目提前终止专题——项目公司减资篇
Published:
2025-11-20
项目公司减资需按照《公司法》的规定，遵照基本操作流程进行，减资方案需经项目公司代表三分之二以上表决权的股东通过，编制资产负债表及财产清单，并通知债权人等，债权人可以要求项目公司清偿债务或者提供相应的担保。对于国有性质的社会资本方，减资程序还涉及到其股权价值的评估和国资监管审批的问题。另外，PPP项目建设期主要资金来源于银行等金融机构的债务性资金，因此，社会资本方拟通过减资方式实现退出的，项目公司应提前与银行等金融机构进行沟通，结合项目回报机制，做好资金平衡规划。在实践操作中，项目公司减资面临着退出资金来源、国有资产监管、债权人通知、PPP模式可持续性等四个方面的问题。
项目公司减资需按照《公司法》的规定，遵照基本操作流程进行，减资方案需经项目公司代表三分之二以上表决权的股东通过，编制资产负债表及财产清单，并通知债权人等，债权人可以要求项目公司清偿债务或者提供相应的担保。对于国有性质的社会资本方，减资程序还涉及到其股权价值的评估和国资监管审批的问题。另外，PPP项目建设期主要资金来源于银行等金融机构的债务性资金，因此，社会资本方拟通过减资方式实现退出的，项目公司应提前与银行等金融机构进行沟通，结合项目回报机制，做好资金平衡规划。在实践操作中，项目公司减资面临着退出资金来源、国有资产监管、债权人通知、PPP模式可持续性等四个方面的问题。
一、退出资金来源问题
项目公司减资是社会资本方实现投资退出的方式之一，但该方式对项目公司的财务状况要求比较高，要求项目公司具备一定的偿债能力，因此通常在公司资本过剩的情况下予以适用。当然，在项目公司财务状况不佳的情况下，也可通过其他股东增资的形式实现社会资本方的退出，如2023年12月，东莞控股（000828）发布了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，显示东莞控股拟减资退出某交通基础设施PPP项目控股子公司，退出的资金来源为政府方出资代表拟以项目公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对项目公司进行增资。
二、国有资产监管问题
国有性质的社会资本方通过减资程序退出，受到国资监管的规范。2024年4月9日，国家国资委在其官方网站对“国有企业退出投资企业方式问题的咨询”答复中明确，一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定操作。公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。从国资委的答复来看，其鼓励国有企业通过股权转让方式退出投资，但对以减资方式退出投资的行为并不予以否认。
三、债权人通知问题
根据《公司法》第二百二十四条第二款规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。在实践操作中，无论是减资程序，还是股权转让程序；无论是基于债权合同，还是基于法律规定，债权人同意是必要前提，甚至很多终止程序的启动发轫于债权人。对于PPP项目公司而言，其主要债权人为金融机构，大部分金融机构作为国有企业，从减少决策风险的角度出发，对于债务人减资的行为要求较为严格。因此，通过减资程序实现项目终止需要首先解决债权人同意的问题，社会资本方或政府方应共同面对债权人，制定出债权人能够接受的债务偿还方案，减少债权人决策风险。
四、PPP模式可持续问题
PPP模式可持续问题，即社会资本方减资退出后继续按照PPP模式建设运营的问题。如社会资本方向政府出资代表股权转让的退出方式一样，通过减资程序退出后，项目公司的股东只有政府方出资代表，项目公司实质上成为地方政府的国有企业。参照向政府方出资代表股权转让内容的分析，建议在进行减资程序时，社会资本方保留部分股权，维持项目公司政府与社会资本合作的架构不变。
结论
在PPP项目提前终止背景下，项目公司减资作为社会资本方的一种退出路径，其操作复杂且需综合平衡多方诉求。通过上述分析可知，成功的减资退出并非单纯的资本撤回，而是一个涉及财务、法律、国资监管及合作模式可持续性的系统工程。首先，退出资金来源是根本前提，需确保项目公司具备充足偿债能力或已规划可行的资金替代方案（如其他股东增资），以避免引发财务风险。其次，对于国有社会资本方，必须严格遵循国资监管程序，特别是资产评估与审批要求，确保退出过程合规透明。再者，债权人同意是关键环节，尤其是作为主要债权人的金融机构，其权益保障直接影响减资程序能否顺利推进，因此需提前沟通并制定可行的债务清偿方案。最后，减资退出不应破坏PPP模式的合作本质，社会资本方保留少量股权有助于维持项目公司的公私合作架构，确保项目后续运营的连续性与效率。
综上所述，项目公司减资虽为退出提供了可能性，但其成功实施高度依赖于周密的资金规划、严格的合规操作、有效的债权人协商以及对PPP合作精神的维护。各方需在明确规则框架下审慎推进，以实现平稳过渡与多方共赢。
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