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再审实例｜名为“债权转让”实为清收债权 不得主张债权转让款
Published:
2025-11-26
甄某某向一审法院提起诉讼请求：1.判令贾某某向其支付债权转让款100万元及利息（以100万元为基数，自2022年9月8日起至还清之日，按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；2.判令被告贾某某承担案件诉讼费用。
一、基本案情
甄某某向一审法院提起诉讼请求：1.判令贾某某向其支付债权转让款100万元及利息（以100万元为基数，自2022年9月8日起至还清之日，按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；2.判令被告贾某某承担案件诉讼费用。
原审法院认定2017年3月21日，甄某某作为甲方，贾某某作为乙方，某公司作为丙方签订《债权转让协议》一份，内容为：因丙方向甲方借款，甲方向丙方指定的杨某转账汇款100万元，丙方收到款项后，以杨某个人名义向甲方出具借款凭证，丙方为该100万元借款提供连带保证担保责任，并盖章确认。上述借款本金约定借款期限为2年，约定借款利率按年20%计算，由丙方每月20日向甲方（转账）支付当月借款利息；截止至2015年7月20日前的借款利息，丙方已全部支付给甲方。2015年7月20日后，丙方未向甲方支付任何借款利息和偿还本金。为了方便清收，经甲乙丙三方协商一致，同意将上述债权本金转让给乙方，现就转让事项达成如下协议：1.1甲方同意向乙方转让其对丙方的债权，乙方同意受让该债权。1.2债权转让金额为：本金100万元，该债权转让前的欠息仍由甲方今后向丙方直接清收。2.1甲乙双方约定上述债权转让价款为人民币100万元。2.3转让价款的支付由双方协商约定。甄某某以挂号信形式向贾某某邮寄支付债权转让价款的通知，该信件被退回。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。甄某某与贾某某签订的债权转让协议为当事人双方的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行各自义务。故对于甄某某要求贾某某支付债权转让价款100万元，法院予以支持。
一审法院未能联系到贾某某，因此公告送达了判决书。
后贾某某在执行程序中被冻结银行账户，知悉一审判决，委托笔者申请再审。
二、再审法院裁判要旨
（一）再审争议焦点
甄某某与贾某某之间是否存在债权转让合同关系，贾某某应否支付转让款。
（二）再审法院认为
意思表示真实是民事法律行为成立继而产生法律效力的必要条件。意思表示如果不真实，当事人之间的行为就不能构成民事法律行为。故确定双方是否存在债权转让合同关系的关键是看双方是否有债权转让的真实意思。首先，从《债权转让协议》签订的背景看，某公司自甄某某处借款后，自2015年7月起未再偿还甄某某等债权人的借款本金及利息。在此种情形下，包括甄某某在内的某公司的九位债权人与贾某某签订了债权转让协议。其次，从合同约定内容和签订履行情况看。依协议中明确载明的“为方便清收”“转让价款的支付由甲乙双方协商约定”等内容可知，双方签订《债权转让协议》的目的是方便清收欠款，对于转让价款的支付方式、时间、相应的违约责任在协议中并未约定，而是需要双方另行协商确定。结合相关聊天记录及当事人、证人陈述可知，协议签订系由甄某某先签字后将协议邮寄给案外人赵某，之后由贾某某及某公司签章。协议签订后，甄某某并未按协议约定将借款凭证原件交付贾某某，贾某某亦未将债权转让协议原件交付甄某某。再次，从交易习惯看，双方签订债权转让协议时，某公司已发生大量欠款无法偿还的情况。在此种情况下，贾某某以100万元的价格接受甄某某100万元借款本金的债权转让，没有任何折价，不符合通常交易习惯。综合上述情况，结合其他债权人与贾某某之间签订的债权转让协议及补充协议、当事人陈述、证人证言等证据，本院认为贾某某提供的证据更具证明力。贾某某与甄某某签订债权转让协议的真实目的是为了便于某公司催收债权，双方之间并无债权转让的真实，故甄某某基于债权转让法律关系要求贾某某支付债权转让款的依据不足。
三、笔者代理意见
（一）理清代理思路
笔者认为，本案名为债权转让，实为委托清收的法律关系，故在梳理申请再审的思路时应着重强调这一焦点问题，并围绕该焦点列明申请事由，再审法院采纳了笔者代理意见，撤销一审判决，驳回甄某某的诉讼请求。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修订）》第五十三条规定，“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。”因此，在本案中，我们作为再审申请人的代理律师发现了本案实际讼争的法律关系与当事人起诉的法律关系不一致时，应该通过再审申请书、代理词表达出自己的观点，为审理案件的法官提醒审理思路，从最大程度上维护当事人的合法权益。
（二）依据本案事实情况，论证《债权转让协议》系清收协议
1、《债权转让协议》的内容表明系清收协议
首先，《债权转让协议》明确了签约目的，即为了便于清收，经甲乙丙三方协商一致，同意将上述债权本金转让给乙方。
其次，《债权转让协议》第一条约定的债权转让金额为本金100万元是协议的标的，不是转让支付的对价。需要强调的再审申请人未收到100万元，不符合债权转让的对价要求。
最后，《债权转让协议》第二条第三款明确约定转让价款的支付由甲乙双方协商约定。从协议本身来看，该约定既包含价款的数额也包含支付的时间及方式。因双方对对价没有约定，因此也不应当支付对价。
2、结合再审申请人贾某某提交了九人的《债权转让协议》及七人的《补充协议》进一步印证了实为清收的性质。
首先，《补充协议》第一条明确约定了该债权转让行为实为清收。
其次，《补充协议》第四条明确约定了清收为零，乙方（贾某某）不承担任何代偿责任。
3、虽然再审申请人与被申请人之间虽然没有直接签订《补充协议》，但是《债权转让协议》鉴于部分已经明示了为了清收，所以不能改变双方之间名为债权转让实为委托清收的事实。
首先，因第三人某公司在支付了从2014年11月至2015年7月期间的八个月利息后资金链发生断裂，没有了清偿能力。因此，双方为了清收达成《债权转让协议》没有约定支付对价，不能把标的视为对价。
其次，包括再审申请人、被申请人在内十人向第三人某公司借款共计1450万元（其中有再审申请人150万元）。除再审申请人家住本地外，其余九人均为外地人。为方便清收债权，其余债权人经商议后，均同意委托再审申请人进行清收，本案的被申请人亦是如此，因此双方之间达成了委托清收的真实意思表示。
4、结合再审庭审及证人出庭作证的事实情况，也印证了《债权转让协议》的性质为清收协议。
1.证人赵某已经客观地向法庭陈述了《债权转让协议》及《补充协议》的客观真实情况，证实了该协议系代为清收协议。
2.证人刘某某已经客观地向法庭陈述了《债权转让协议》及《补充协议》的先后顺序，且认可了该协议的性质为代为清收。
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