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视点|分配方案执行异议之诉的实务要点分析(上)


Published:

2026-03-05

在执行程序中,多个债权人对同一被执行人的财产参与分配时,如果被执行人财产不足清偿所有债权,执行法院会制作财产分配方案。当债权人或被执行人对该分配方案是否符合法律关于公平清偿或优先清偿的规定不服时,可通过分配方案执行异议之诉请求司法审查。这一制度的目的在于平衡多债权人利益,保证有限财产按照法定顺位和比例公平分配。由于执行分配程序中存在程序异议与实体异议的交织,以及分配方案中债权受偿范围、顺序认定涉及物权、合同、破产等诸多实体法律问题,实践中容易引发混乱,因此有必要对分配方案执行异议之诉的要件和审理规则进行系统分析。尤其在近年,最高人民法院发布新的司法解释(法释〔2025〕10号)进一步规范了执行异议之诉案件的审理,对管辖确定、关联诉求合并及裁判效力等作出了细化规定。本文从实务角度出发,结合最新司法解释和相关判例,围绕分配方案执行异议之诉的提起条件、主体资格、请求权基础、诉讼要点、抗辩事由和裁判结果等方面进行分析,以期为案件各方提供有可行性的指引。鉴于篇幅限制,本文分为上下两篇,本篇为上篇。

引言


 

在执行程序中,多个债权人对同一被执行人的财产参与分配时,如果被执行人财产不足清偿所有债权,执行法院会制作财产分配方案。当债权人或被执行人对该分配方案是否符合法律关于公平清偿或优先清偿的规定不服时,可通过分配方案执行异议之诉请求司法审查。这一制度的目的在于平衡多债权人利益,保证有限财产按照法定顺位和比例公平分配。由于执行分配程序中存在程序异议与实体异议的交织,以及分配方案中债权受偿范围、顺序认定涉及物权、合同、破产等诸多实体法律问题,实践中容易引发混乱,因此有必要对分配方案执行异议之诉的要件和审理规则进行系统分析。尤其在近年,最高人民法院发布新的司法解释(法释〔2025〕10号)进一步规范了执行异议之诉案件的审理,对管辖确定、关联诉求合并及裁判效力等作出了细化规定。本文从实务角度出发,结合最新司法解释和相关判例,围绕分配方案执行异议之诉的提起条件、主体资格、请求权基础、诉讼要点、抗辩事由和裁判结果等方面进行分析,以期为案件各方提供有可行性的指引。鉴于篇幅限制,本文分为上下两篇,本篇为上篇。


 

目录


 

一、分配方案执行异议之诉的前提条件

二、分配方案执行异议之诉的主体资格 

三、分配方案执行异议之诉的诉讼请求

四、分配方案执行异议之诉的请求权基础

五、分配方案执行异议之诉的诉讼要点

六、分配方案执行异议之诉中的抗辩事由

七、分配方案执行异议之诉的裁判结果

八、结语


 

一、分配方案执行异议之诉的前提条件


 

提起分配方案执行异议之诉需满足严格的前置条件。


 

首先,执行程序中必须存在多个债权人参与同一被执行财产的分配,且被执行人财产不足清偿全部债权。这通常发生于被执行人为公民或其他组织资不抵债的情形;如果被执行人为企业法人,原则上应通过破产程序解决债务,但在未进入破产程序时也可以适用执行参与分配。


 

其次,执行法院已经依法制作并送达了财产分配方案。只有在存在正式的分配方案基础上,才谈得上对其提出异议。


 

再次,债权人或被执行人已按照程序对分配方案提出书面异议,且有其他当事人提出反对意见。也就是说,提起诉讼前必须经过执行异议的前置程序:当事人在收到分配方案后十五日内向执行法院提交书面的实体异议;执行机构将该异议通知其他未提异议的债权人和被执行人,如他们在收到通知后十五日内提出了反对意见,则形成异议之诉的启动条件。只有“异议—反对”程序完备,异议人才能在法定期限内以提出反对意见的当事人为被告,向执行法院提起分配方案异议之诉。如果没有他方提出反对意见,表示异议主张在执行程序中已获默许,执行法院应据此对分配方案进行相应修正并继续执行,无需进入诉讼程序。需要强调的是,异议内容必须属于对分配方案的实体异议而非纯粹针对执行行为的程序异议。实体异议是指对分配方案中债权受偿顺序、数额、范围等实质分配内容不服,例如质疑某债权是否已经清偿、某债权人是否享有优先受偿权等。程序异议则是对执行过程本身的异议,如质疑执行人员送达、通知、款项提存等程序违法或不当。程序问题应通过《民事诉讼法》第225条规定的执行异议程序解决,由执行法院审查裁定,当事人不服可申请复议。例如,有债权人主张执行法院在制定分配方案前已将部分拍卖款发放他人,要求将该部分款项重新纳入分配。该异议实质指向执行行为的不当,应按执行行为异议处理,一旦提起分配方案异议之诉,法院会以不属于受理范围为由裁定驳回起诉。因此,只有涉及债权受偿实体内容的新争议才可通过异议之诉进入法院审判程序,否则将不予受理。


 

最后,若被执行人为企业法人已进入破产程序,则不应再通过执行分配程序解决债权分配问题,而应由破产程序统筹处理。实践中,如果在异议之诉审理过程中被执行人破产受理,法院应根据案件情况裁定中止或终结分配方案异议之诉的审理,以避免与破产程序的冲突。相应地,对于破产受理前已经启动且正在审理的分配方案异议之诉,可中止等待破产程序结果或终结诉讼,将债权清偿问题移交破产程序解决。


 

需要说明的是,过去曾有观点认为企业法人的债务清理应通过破产而不适用执行参与分配,因《民诉法司法解释》第513条对被执行人为企业法人的清偿方式另有规定。但当前司法实践中已形成共识:未进入破产程序的企业也可以走执行参与分配程序。最高人民法院在(2019)最高法执复14号、(2022)最高法执监215号等裁判中明确指出:“有多个债权人对同一被执行人申请执行或者申请参与分配的,执行法院均应制作分配方案;当事人对分配方案不服的,可以通过分配方案异议或者异议之诉程序处理,并不区分被执行人是企业法人或者自然人、其他组织”。因此,只要企业尚未破产立案,执行阶段面对多个债权人的债权冲突,仍应制定分配方案并提供异议之诉救济,以保障各债权人及时受偿和权利救济。


 

综上,分配方案异议之诉的前提在于执行程序出现多个债权人、财产不足清偿的局面,且经过书面异议—反对的前置流程产生了实体争议。诉讼只能针对分配方案的实体问题提起,程序问题不能通过本诉解决。只有符合这些前提条件,法院才会受理进入实体审理。


 

二、分配方案执行异议之诉的主体资格


 

在满足前提条件后,起诉各方当事人的资格认定关系到诉讼能否依法进行。按照《民事诉讼法司法解释》第512条规定,提出异议的一方当事人为原告,对异议提出反对的当事人为被告。具体实践中:


 

(一)原告资格

原告必须是对分配方案提出书面异议的债权人或被执行人。其中,“债权人”包括:被列入该执行分配程序的申请执行人、持有生效法律文书的其他申请参与分配的债权人、尚未取得生效文书但依法先行查封财产的首封保全申请人,以及依法主张优先权(如抵押权、建设工程价款优先权等)的其他利害关系债权人。只要其债权已依法纳入此次执行财产的分配范围,该债权人就有权对分配方案提出异议并进一步提起异议之诉。例如,某担保物权人声称应优先受偿但分配方案未予体现,其提出异议后即有原告资格进入诉讼。值得注意的是,如被执行人认为分配方案不当(例如某债权不应受偿或受偿过多),其提出异议后也享有提起异议之诉的权利。因为若异议成立,可能减少被执行人需清偿的债务总额,关系其合法利益,所以被执行人被明确赋予了原告主体资格。


 

当多个债权人分别提出异议时,可能出现共同诉讼的情形。司法实践中,如果数个债权人的异议理由相同且针对同一分配方案,可在起诉时列为共同原告,由法院合并审理,以提高效率并避免矛盾裁判。即使多个债权人的异议理由各有侧重,但只要它们彼此之间并不互斥,也可考虑合并提起一案共同作为原告。另有一种情形是多个异议人相互之间提出了反对意见,形成交叉异议。例如甲、乙两债权人分别对方案提出异议且互相不认可对方的异议主张。在这种情况下,法院可以让他们互相作为对方的被告和原告参加同一诉讼。实务中不宜将此视作反诉来处理,而应在一案中同时解决所有相关异议,以防分别起诉造成程序繁琐或判决冲突。


 

(二)被告资格

被告应当是对原告异议提出了反对意见的其他债权人或被执行人。简单来说,哪一方在执行程序中对异议人表示反对,异议人起诉时就应当把该方列为被告。可能的被告包括:持相反意见的一个或多个债权人,或者持反对意见的被执行人。如果不止一方提出反对意见(例如两个债权人都反对原告的异议),则所有反对者均作为共同被告参加诉讼,无论他们反对的理由是否相同。这是因为每一个反对者的主张都可能影响案件结果,均需纳入审理范围一并处理。


 

(三)第三人资格

对于未对异议提出反对意见但与分配结果有利害关系的其他债权人或被执行人,法院通常通知其以无独立请求权第三人身份参加诉讼。由于分配方案的调整往往牵涉所有参与分配主体的利益,未表态的一方理论上也受判决结果影响。比如某债权人没有提出异议,也未反对他人的异议,但若他人的诉讼请求导致整体分配比例改变,将间接影响该债权人的受偿份额。因此,为避免日后因遗漏必要当事人而产生程序瑕疵,法院倾向于将这类当事人列为第三人参与诉讼。最高人民法院对此并未硬性规定统一模式,有的案例中法院把未反对异议的被执行人或债权人列为第三人(如(2019)闽02民终2321号案将被执行人列为无独立请求权第三人);也有的案例未列第三人且未影响判决效力。为稳妥起见,实践中通常将所有潜在利害关系人均通知为第三人,以防止因漏列导致二审认为程序违法而发回重审。但如果有债权人明确表示不愿参加诉讼,或法院认定某当事人的权利义务不受诉讼结果影响,则可不列其为第三人。


 

需要注意的是,被执行人为企业法人的,也可以作为分配方案异议之诉的适格被告或原告。此前部分观点认为企业法人债务清理应通过破产程序解决,在执行阶段不适用此类异议之诉。但正如前述,最高院已明确企业法人在未破产情形下也应允许债权人提起分配方案异议之诉救济。上海一中院的审判实践也持此态度:“无论被执行人是否为企业法人,只要多个债权人申请参与分配,执行法院均应制作分配方案;为保障执行公正,被执行企业法人未进入破产程序时,也应赋予债权人提起分配方案执行异议之诉的权利”。因此,当被执行人是企业且资产不足清偿全部债务、又尚未破产立案时,如果有债权人对分配方案不服,同样可以该企业和相关债权人为当事人提起异议之诉,执行法院应予受理审理。这填补了企业执行程序中多个债权人公平受偿救济的空白。


 

综上,分配方案异议之诉的当事人范围明确:提出异议的一方为原告,反对异议的一方为被告,其他利害关系人原则上作为第三人列入。当事人适格与否直接决定了案件能否实体审理。只有严格限定在法定主体范围内,才能保证异议之诉依法、有序地进行。


 

三、分配方案执行异议之诉的诉讼请求


 

异议之诉进入法院审理后,原告的诉讼请求需要明确、具体,既不同于一般民事诉讼,也有别于执行异议程序中的请求方式。根据实务总结,原告应当提出“撤销或变更分配方案+具体重新分配方案”的复合请求,包含以下两个方面:


 

(一)对争议事项的确认请求

首先,请求法院确认分配方案中存在争议的债权或财产数额及相应分配比例应如何确定。换言之,原告应明确指出原方案中哪部分有误,并给出正确的数据或顺位。例如,原告可以请求确认某债权的受偿数额应为X元、某债权性质应认定为普通债权/有无优先权、可供分配财产数额应为Y元,以及据此各债权的受偿比例。这部分请求实质是在争议焦点上先行确定法律关系或事实状态,为后续方案调整提供基础。原告提出确认请求所依据的,应当是相应的执行依据(生效裁判文书所确定的债权情况)以及执行过程中查明的财产状况等事实材料。例如,某债权人主张另一债权人的判决债权实际上已过执行时效或已部分清偿,那么请求法院确认该债权不应参与此次分配或仅按剩余未清偿部分参与。


 

(二)变更分配方案的请求

在确认争议事项的基础上,请求法院依照相关实体法律规定调整原分配方案,重新确定各债权的清偿顺序和受偿数额。简单说,即请求法院判令变更执行机构制作的分配方案,按照原告主张的正确方案进行清偿。例如,在确认了某债权无优先受偿权后,请求法院判决将原方案给予其的优先清偿资格取消,并据此重新计算各方受偿金额;或者请求撤销原方案中过高计算的利息,按扣除利息后的债权额重新分配等。需要注意的是,此种请求通常不能笼统地只求“撤销原方案”或“重新分配”而不给出具体方案。法院实践要求原告诉求具有可执行性和指向性,不得仅以“确认原方案违法”或空泛地要求“变更方案”为诉求。因为过于概括的诉讼请求将导致法院判决无法具体执行,也不利于明确争议焦点。


 

综上,原告的诉讼请求应当明确、完整地涵盖“确认 + 变更”两方面内容:既指出原方案存在哪些具体错误并应如何纠正,又请求法院依照法律作出相应的调整判令。这种请求设计与案件审理思路相吻合,法院先判断原方案是否违反实体法规定(如债权性质、顺位、数额有无错误),若是,则进一步决定如何修改方案使之合法、公平。例如,某抵押权人主张其抵押物拍卖款优先受偿范围应包括违约金,作为普通债权人的原告诉请法院确认违约金不应优先受偿并据此调整方案,法院经审理即可对“违约金应否优先受偿”予以确认,然后判令执行机构在分配时剔除违约金部分的优先清偿。实践中,大部分原告会直接请求“撤销原分配方案中错误部分,并按其提出的正确方案重新分配”。如果原告仅请求撤销整个分配方案但未给出新的分配依据,法院可能会要求其补充明确诉求,否则将面临诉讼请求不明确的不利后果。


 

需要指出的是,分配方案异议之诉属于执行程序中的特殊类型诉讼,其请求内容紧扣执行财产的分配结果调整,并非普通给付或确认之诉。因此在行文上应尽量具体,例如指明“请求判令变更某某分配方案中关于XX债权受偿顺序/数额的规定为……”等。只有这样,法院才能据此作出具有可操作性的判决。在司法文书中,法院往往会在判决主文明确写明经调整后各债权的受偿金额或顺位变化,以确保执行人员拿到判决即可据以调整分配,不需要再次计算或裁量。


 

四、分配方案执行异议之诉的请求权基础


 

请求权基础是指原告据以提起分配方案异议之诉所依据的法律规范和权利来源。本质上,分配方案异议之诉是一种执行异议之诉的特殊类别,源自民事诉讼法及相关司法解释对执行程序救济机制的规定。


 

首先,依据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的规定,执行程序中针对财产分配的异议救济有明确法律基础。2020年修正的《民诉法司法解释》专门规定了参与分配制度:第506条至第512条系统规定了参与分配及异议处理程序,其中第511条、第512条奠定了分配方案异议之诉的框架。第512条明确:债权人或被执行人对执行分配方案有异议,其他债权人或被执行人提出反对意见的,异议人可在收到反对意见通知之日起一定期限内向执行法院提起诉讼。这条规定直接赋予了异议人起诉的权利条件和程序要件,是分配方案异议之诉的首要法律依据。


 

其次,早期《民事诉讼法》并未直接规定多个债权人参与分配的程序,相关内容由后续的司法解释补充完善。例如《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》(2008年通过)第17条、18条从执行效率角度出发,规定了无论被执行人为何种主体,只要多个债权人对同一财产申请执行或参与分配,法院均应制定分配方案,并对异议及异议之诉的处理作了原则性安排。而2015年民诉法司法解释则区分了被执行人为自然人/其他组织(适用按比例公平清偿的狭义参与分配)和被执行人为企业法人(适用其他清偿规则的情形。第513条进一步指出,被执行人为企业法人、财产不足清偿全部债务的,应依照企业破产法规定处理,表面上似乎排除了企业参与分配程序。但实践中,执行机构并不能强制启动破产,因此在企业未破产时仍需依据执行程序解释第17条制作分配方案,只是清偿规则不同于自然人情形。


 

最高人民法院的相关案例和指导意见对这一请求权基础予以阐明。在前述(2019)最高法执复14号等案件中,最高院强调参与分配制度分为广义和狭义两类:狭义参与分配特指被执行人为自然人或非法人组织时按债权比例公平受偿(对应民诉法解释第506条等规定),广义参与分配则不区分被执行人类型,泛指执行中多个债权人参与同一财产分配的情形,包括企业未破产的情况。最高院明确指出,不能因为民诉法解释对企业法人另有破产规定就否定执行程序解释第17条规定的广义参与分配适用。这实际确立了企业执行分配异议之诉的合法性基础:只要企业未进破产程序,执行中的异议之诉与自然人案件一样受法律保护和规范。因此,债权人在符合条件时享有基于法律规定的请求权来提起分配方案异议之诉,此请求权来自上述司法解释的赋予和延伸。

再次,从立法目的和法律原则看,分配方案异议之诉的请求权基础植根于公平清偿原则和实体权利救济原则。当多个债权人争夺有限执行财产时,法律要求按照法定优先顺位和公平比例进行清偿(类似破产程序的“平等受偿”理念),不能任由“先到先得”或个别强势债权人抢占全部财产。执行法院制定分配方案正是为了落实这一原则。而一旦在执行中对方案公平性、合法性发生争议,允许当事人提起异议之诉,由审判部门作出裁判,以确保分配结果符合法律规定和各方实体权利。这体现了执行程序与审判程序相衔接、相配合的一种机制安排。最高法近期发布的《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》(法释〔2025〕10号)也是在这一理念下出台,其目的在于统一裁判尺度、实质化解纠纷,进一步保障当事人在执行异议中的合法权益。新司法解释强调了审执协调,要求细化异议之诉的管辖和审理规则,并明确异议之诉判决对后续执行的效力等。这一最新规范为包括分配方案异议之诉在内的各类执行异议之诉提供了更明确具体的请求权依据和审理指南。


 

综上,分配方案执行异议之诉的请求权基础可概括为:源于法律和司法解释明确授权,服务于多债权人公平清偿的法定权利救济。债权人或被执行人只要符合法定条件,即享有依据上述规范提起异议诉讼的权利。正因为有了这一请求权,当执行分配出现争议时,当事人才能将执行纠纷导入审判程序,由法院通过裁判加以权威解决,实现执行公正与效率的统一。

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