新闻中心

NEWS CENTER

首页

视点｜隐名股东的债权人能否直接执行其代持的股权——从最高院及地方法院判例看执行程序中的“代持困局”

Published:

2026-04-27

股权代持作为商业实践中一种常见的安排，在满足特定需求的同时，也埋下了诸多法律风险。其中，一个极具争议且频繁出现于司法实践的问题是：当隐名股东（实际出资人）对外负债成为被执行人时，其债权人能否跳过工商登记的外观，直接申请人民法院执行登记在名义股东（显名股东）名下的代持股权？这一问题直击执行程序中的核心矛盾，即形式审查与实质权利的冲突。是坚持执行程序的“外观主义”以保障效率，还是尊重实体法上的“真实权利归属”以维护公平？本文将以《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（以下简称《查扣冻规定》）第二条第三款为法律基点，结合最高院及其地方法院的判例，对上述问题进行多维度、深层次的剖析。

一、执行程序中的“名实不符”困境

申请执行人（债权人）有充分证据（如代持协议、转账凭证、股东会纪要等）证明被执行人（债务人）是某公司的隐名股东，相关股权登记在案外人（名义股东）名下，在此情况下，执行法院能否直接依据申请执行人提供的证据，作出冻结该股权的裁定？如果名义股东提出执行异议，否认代持关系的存在，执行法院应当如何处理？

二、法律规定：执行程序的“红线”与例外

目前司法实践对这一问题的主流裁判观点，其核心法律依据是《查扣冻规定》第二条第三款，即“人民法院可以查封、扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财产权。对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该财产属于被执行人的，人民法院可以查封、扣押、冻结。”该条款为执行法院冻结登记在第三人名下的财产设置了明确的、严格的适用条件，可以从正反两个方面进行解读：

其一，外观主义为一般原则。执行程序追求效率，执行机构有权依据财产的权利外观（如不动产登记、工商登记、动产占有）来判断权属，因此，原则上只能执行登记在被执行人名下的财产，这是执行程序的基本逻辑，也是维护交易安全和登记公示公信力的必然要求。

其二，突破外观主义为例外情况。法律亦考虑到“名实不符”的客观存在，允许在特定条件下突破外观主义，执行登记在第三人名下的财产。但这一突破是有严格限制的，必须同时满足以下条件：首先，该财产实际属于被执行人。其次，第三人（名义权利人）必须以“书面”形式“确认”该财产属于被执行人。

该规定旨在防止第三人恶意串通、帮助被执行人隐匿财产。因此，“第三人的书面确认”是执行法院获得执行该财产权力的“通行证”。没有这个通行证，法院不得主动出击。需要特别注意的是：该条款解决的是执行程序中的查封、冻结行为是否合法的问题，而非实体权利归属的最终判定问题。换言之，即使法院依据第三人的书面确认冻结了财产，如果案外人（如名义股东的其他债权人、名义股东的配偶等）对该财产主张权利，仍可通过案外人异议之诉等程序寻求救济。

三、典型案例分析

（一）主流裁判观点：无书面确认，不得冻结

这一类案例代表了目前最高院及多数地方法院的裁判立场，严格遵循《查扣冻规定》第二条第三款的文义。

案例1：最高人民法院（2024）最高法执监486号

案情简述：申诉人（申请执行人）某甲公司主张，登记在某丙公司名下的股权实际系由被执行人某乙公司所有（代持关系）。但某丙公司否认代持。某甲公司不服四川高院的复议裁定，向最高院申诉。

法院观点：最高院在裁定书中明确指出：“根据上述规定可知，除非登记权利人书面认可，否则不得执行登记在第三人名下的财产。本案中，案涉股权登记在第三人某丙公司名下，且某丙公司否认系代被执行人某乙公司持有股权，在此情况下，人民法院冻结案涉股权不符合法律规定。”

裁判要旨：该案例是最高人民法院对此类问题的权威表态，具有普遍的指导意义。其核心裁判逻辑是：名义股东的否认，是人民法院不得执行其名下财产的“一票否决”项。执行法院无权在执行程序中越过名义股东的否认，去实质审查代持关系是否真实存在。

案例2：北京市第一中级人民法院（2025）京01执复31号

案情简述：申请执行人某科技公司为证明代持关系，可谓“用尽全力”，提交了《股权代持协议》复印件（有签名手印）、股东会决议照片及视频、股东会议纪要复印件等证据。然而，名义股东杨某、焦某在异议审查中明确否认代持关系，并对所有证据的真实性不予认可。

法院观点：一审（海淀法院（2024）京0108执异1773号）：认为虽然申请执行人提供了证据，但杨某、焦某明确否认，不符合“第三人书面确认”的情形，裁定撤销冻结措施。

二审（北京一中院）：维持原判。特别强调：“对于该代持股权的情况是否予以认定，不属于执行异议复议案件审查范围，可通过其他途径解决。”

裁判要旨：本案的典型意义在于，即使申请执行人提供的证据形成了“优势证据链”，甚至足以让法官内心确信代持关系的存在，但只要名义股东在异议程序中明确否认，执行法院就不能在执行异议复议程序中认定代持关系并维持冻结。执行程序与审判程序的职能分工是明确的：前者解决执行行为合法性问题，后者解决实体权利归属问题。

案例3：上海市第二中级人民法院（2024）沪02执复279号

案情简述：本案的特殊之处在于，另案生效的民事判决书在“事实查明”部分，明确记载了“吴某1与倪某签署《委托持股协议》，约定由倪某代吴某1持有股权”。执行法院据此直接冻结了倪某名下的股权。倪某提出异议，否认代持关系。

法院观点：一审（青浦法院（2024）沪0118执异290号）：认为生效判决虽然提及代持协议，但判决主文并未对股权归属作出认定。执行机构不能超越生效裁判主文采取执行措施，裁定撤销冻结。

二审（上海二中院）：维持原判。强调：“倪某作为非案件被执行人，其名下股权登记状态具有公示效力，在无生效法律文书明确否定其股东身份的情况下，执行法院直接推定代持关系并冻结其股权，缺乏直接法律依据。”

裁判要旨：本案厘清了一个重要误区：生效判决“事实查明”部分的内容，不等于“判决主文”。判决主文才是法院对当事人诉讼请求作出的最终判定，具有既判力和执行力。事实查明部分仅为法院认定案件事实的过程描述，不能作为强制执行的直接依据。执行法院不能仅凭另案判决中“本院查明”的表述，就替代本案名义股东的“书面确认”。

案例4：河南省高级人民法院（2020）豫民申3220号

案情简述：本案是执行异议之诉，而非执行异议复议程序。案外人刘某主张其是登记股东，被执行人王某并非隐名股东。申请执行人崔某主张存在代持关系。

法院观点：河南高院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第311条，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。同时，依据《查扣冻规定》第二条，崔某主张的代持关系缺乏刘某的书面确认，不足以认定王某是隐名股东。

裁判要旨：本案将视角延伸到了执行异议之诉程序。即便进入了可以审理实体权利的异议之诉，主张存在代持关系（或主张突破外观主义）的一方，仍然承担着较重的举证责任。而名义股东的否认依然是申请执行人（或被执行人）需要跨越的重大障碍。

（二）例外情形：名义股东的“书面确认”是执行的关键

当名义股东自己承认代持关系时，法院则会依据《查扣冻规定》第二条第三款采取或维持冻结措施。

案例5：湖南省湘潭市中级人民法院（2024）湘03执异16号

案情简述：申请执行人提供了被执行人蔡某才与案外人莫某平签订的《委托持股协议》。在执行及异议审查程序中，蔡某才（被执行人、隐名股东）和莫某平（案外人、名义股东）均对亲笔签订该协议不持异议。

法院观点：法院认为，双方均不否认代持协议的真实性，这构成了事实上的“书面确认”。因此，法院冻结莫某平名下代蔡某才持有的股权，完全符合《查扣冻规定》第二条第三款的规定，执行行为并无不当。

裁判要旨：本案是适用该条款的“标准范式”。当名义股东明确承认代持关系（无论是通过签署代持协议本身，还是在诉讼/执行中自认），就满足了法律规定的条件，法院的执行行为具有合法性。

案例6：内蒙古自治区杭锦后旗人民法院（2025）内0826执异12号

案情简述：被执行人赵某丙主动向法院提供财产线索，称其子赵某甲代其持有股权。法院执行人员通过电话向赵某甲核实，赵某甲明确回答“股权为其母赵某丙所有，其为代持”，整个过程有执法记录仪录像为证。事后，赵某甲反悔，提出执行异议，声称股权实际是代案外人张某甲持有。

法院观点：法院认为，虽然法律要求“书面确认”，但“书面”不应拘泥于纸质文件，应包括法院谈话笔录、音视频、数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。赵某甲在执行谈话中的自认，有执法记录仪录像佐证，完全符合“书面确认”的形式要件。其事后反悔、另主张代持他人的说法，不予采信。

裁判要旨：本案对“书面确认”的形式作出了目的性扩张解释。只要能够以有形形式固定下来，并能清晰、准确地反映第三人确认财产归属于被执行人的意思表示，均可视为“书面确认”。这体现了法院在防范恶意规避执行、查明事实真相方面的能动性。但需要警惕的是，本案情形较为特殊（被执行人主动提供、执行现场固定证据），实践中大多数否认代持的案件难以满足此条件。

四、总结

在执行异议、复议程序中，法院一般情况下会严格遵循外观主义，只要名义股东（登记权利人）明确否认代持关系，执行法院就无权也不会依据申请执行人单方提供的代持证据，裁定冻结登记在名义股东名下的股权。名义股东的否认，具有阻断执行的一票效力。原因在于执行异议、复议程序是执行程序的组成部分，其核心功能是审查执行行为的合法性，而非解决当事人之间的实体权利争议。股权代持关系是否真实存在、股权实际归属于谁，属于实体审理的范畴，必须通过诉讼程序（如执行异议之诉、股东资格确认之诉）解决。但是如果名义股东以书面形式（包括代持协议、谈话笔录、录音录像等）明确确认股权属于被执行人，则满足了《查扣冻规定》第二条第三款的条件，执行法院可以依法冻结。

关键词：

视点｜合伙合同纠纷的法律适用与裁判要点

视点｜一人股东未实缴即“撤退”：是全身而退还是深陷泥潭？

视点｜合伙合同纠纷的法律适用与裁判要点

视点｜一人股东未实缴即“撤退”：是全身而退还是深陷泥潭？