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再审实例｜从一起再审案件论委托合同的法律适用

Published:

2026-05-25

孙某某与A公司签订了委托协议，约定了委托事项及报酬、报酬支付条件。后孙某某依法将本案的债权转移给原告。若原告依据委托合同约定主张委托报酬，需要完成什么样的证明标准？

案情介绍

原告主张，其通过债权受让方式取得被告A公司借款360万元、委托费用500万元及相应利息的债权。A公司认可欠付案外人孙某某的借款360万元、委托费用500万元之事实，原、被告A于2023年12月1日签订协议，约定被告A公司以其持有的D公司的50%的股权中的8%股权抵顶欠付原告的上述款项。协议签订后，被告至今未办理股权变更登记，故成本诉。孙某某将上述债权转让给本案原告属实，被告无力支付上述款项。

第三人C公司称：1.原告主张的借款是否属实，第三人不清楚，由法院依法审查。2.关于原告主张的委托费用500万元及利息，原告称是为D公司办理土地证而支付的委托费用，但第三人作为D公司的股东，从未听说过此事，D公司的土地是经过政府部门公开的招拍挂程序摘牌的，D公司也足额支付土地出让金，故土地证可按照政府部门的办证流程正常办理，手续都是齐全合法的，不需要花500万元找人办理，且D公司自身设有项目部，有专门办手续的工作人员，故从第三人C公司和D公司的角度，均不认可该笔委托费用的，也不认可D公司委托办证的事实。3.本案原、被告对本案所涉款项没有任何争议和对抗性，不符合常理，法院应依法进行审查，并且，据第三人了解，被告法定代表人周某某欠付债务非常多，除本案纠纷及另案孙某某纠纷外，最大一笔债务是周某某在中国工商银行XX区支行的贷款一亿余元，区人民法院对此已进入执行程序，不排除周某某和某些人串通查封股权逃避债务的可能性，法院应依法审慎认定。

原告主张的关于500万元的委托费用，提供了《委托协议书》，约定甲方即孙某某、乙方即A公司，委托事项为甲方接受乙方委托，负责办理关于D公司位于XXXXX土地使用权权属登记的全部有关事宜，包括并不限于：代表乙方向XX区政府及有关部门反映情况、提交相关资料、参与、参加政府及有关部门组织的协调、洽谈、谈判等会议，协调政府及有关部门对D公司该土地使用权的相关审核、评估等工作，直至D公司依法取得上述土地使用权的权属证书。甲方完成委托事项即D公司取得上述土地使用权证书后30个工作日内，乙方向甲方支付委托费用人民币500万元。

一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的后果。

关于原告的第1项诉讼请求。一审法院认为，原告提供的被告A公司法定代表人周某某的招商银行户口历史交易明细表、孙某某与被告A公司于2019年8月18日签订的《借款协议书》客观真实，足以证明孙某某对被告A公司享有360万元借款债权的事实，原告提供的其与孙某某签订的债权转让协议书、债权转让通知书及被告A公司的陈述可以证明原告已受让上述债权，故原告要求被告A公司偿付借款360万元之诉讼请求于约有据、于法不悖，本院依法予以支持。

关于原告的第2项诉讼请求。一审法院认为，原告该项诉讼请求成立的前提是孙某某对被告A公司享有500万元委托费用债权，而原告主张孙某某对被告享有的委托费用债权是基于被告委托孙某某办理D公司土地的使用权手续，但第三人C公司作为D公司持股50%的股东，否认D公司的土地需要办理手续，且在被告A公司持股比例为30%的股东即案外人孙某某提出书面异议及委托费用数额巨大且有可能损害他人利益的情况下，被告A公司无法提供相关股东会决议或公司账目对委托费用实际发生提供佐证，原告提供的证据不足以证明其主张的500万元巨额委托费用债权真实发生及合法有效，故本院对原告的第2项诉讼请求碍难支持。

原告不服一审法院判决提出上诉，请求撤销一审判决第二项，改判支持上诉人要求支付500万元委托费用的诉讼请求。

二审法院认为上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

原告即上诉人不服二审判决，关于500万元委托费用的诉讼请求，向山东省高级人民法院申请再审。

再审法院认为：本案中，再审申请人要求A公司支付委托报酬500万元，应当举证证明孙某某依法依约完成了A公司委托的事项。原审中，再审申请人提交了微信聊天记录截图以及A公司出具的《协议书》和《承诺函》，但根据原审查明，该微信聊天记录时间集中于2019年10月至2020年3月，内容是孙某某与办证相关部门的正常沟通，孙某某仅支出了差旅费，A公司出具的《承诺函》和《协议书》均存在印章加盖在空白处的情况。A公司虽对再审申请人的主张予以认可，但在双方就案涉纠纷并无实质性争议的情况下，A公司完全可以自行向再审申请人支付相关款项。结合再审申请人及A公司未就本案诉讼原因给出合理解释，且诉争委托费用所指向的被办证主体D公司另一股东C公司否认D公司办证需要花费如此高额委托费用的情况下，原审法院综合认定再审申请人提供的证据不足以证明其从孙某某处受让的500万元委托费用债权真实存在且合法有效，并未予支持再审申请人要求A公司支付500万元委托费用及利息的诉求，在认定事实和适用法律上并无不当。其次，诉争委托费用指向的是D公司的办证事宜，且再审申请人的起诉状及再审申请人与A公司签订的协议书中均涉及了用A公司所持有的D公司股权抵顶委托费用，C公司作为D公司的另一股东，本案处理结果与其有法律上的利害关系，原审法院准许C公司作为第三人参加诉讼，亦无不当。最后，再审申请人以《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项申请再审，但其在再审申请书中并未具体陈述新证据的名称、来源、证明目的，本院依法应不予审查，但鉴于其在申请再审立案中提交了证据，从形式上看，其提交的C公司章程以及他案生效裁判文书，均形成于原审判决作出前，不属于法律规定的因客观原因在原审阶段不能发现、不能收集的新证据，且未说明逾期提交证据的理由，其证据形式并不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百八十六条的规定，不属于再审新证据的法定情形。从内容上看，悦鼎公司章程及他案生效裁判亦不属于足以推翻原判决关于再审申请人提供的证据不足以证明其从孙某某处受让的500万元委托费用债权真实存在并合法有效认定的新证据。其该项申请事由，不能成立。综上，再审申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第六项规定的情形，驳回了再审申请人的再审申请。

律师观点

委托合同案中应当如何认定已经完成了合同义务？应否委托报酬？

一、委托合同的概述

1. 委托合同的定义与基本要素

《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。这是认定委托合同关系的基础。

认定委托合同关系，需具备主体要素（委托人与受托人）、标的要素（劳务行为之给付）以及内容要素（“受托人处理”与“委托人事务”）。

2. 委托合同与其他类似合同的区分

在司法实践中，需将委托合同与雇佣合同等劳务给付合同进行区分，关键区别在于委托合同中的受托人享有一定的独立决定权，而雇佣关系中的受雇人通常需服从雇主指示，缺乏独立性。此外，一些混合型合同（如委托代建合同）可能同时具备委托、买卖等合同要素，需根据要素强度甄别适用相应规范。

二、委托合同效力的认定

1.认定合同的成立

委托合同为诺成、非要式合同，只要双方意思表示一致，合同即告成立，当事人未在书面协议上签字，但以其履行行为表明接受委托内容的，也可能被认定为合同对其有效。实践中，一般法院认为双方认可存在委托合同关系，合同即成立。

2.合同对第三人的效力

《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己名义在授权范围内与第三人订立合同，若第三人知道代理关系，该合同可直接约束委托人和第三人。

三、委托合同的法律适用规则

1.委托合同章节的直接适用与参照适用

对于符合定义的典型委托合同，应直接适用《中华人民共和国民法典》合同编第二十三章的规定。对于中介合同等其他无名合同的法律适用，根据《中华人民共和国民法典》第九百六十条现行有效明确规定，“本章没有规定的，参照适用委托合同的有关规定”。此外，在技术开发合同等纠纷中，若无专门规定，实践中，人民法院一般也是参照委托合同规定进行审查。

2.受托人的义务与责任

受托人处理委托事务，应尽到诚信、勤勉义务。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十九条现行有效规定，有偿委托合同的受托人因过错造成委托人损失的，应赔偿损失；无偿委托合同的受托人因故意或重大过失造成损失的，方承担责任。受托人若违反忠实义务，发生利益冲突，实质上构成了对委托合同基本精神的违背，需承担相应责任。

3.委托人的义务及合同的解除

根据《中华人民共和国民法典》第九百二十八条规定，受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定支付报酬。

委托合同的双方当事人均享有任意解除权。根据《中华人民共和国民法典》第九百三十三条现行有效规定，解除方的赔偿责任因合同有偿或无偿而不同：解除有偿委托合同需赔偿直接损失和合同履行后可得利益；解除无偿委托合同仅赔偿因解除时间不当造成的直接损失。

四、司法实践中，如何认定委托费用应否支付

1.遵循一般举证责任原则

俗话说：“法庭之上，证据为王”。委托合同纠纷中，关于委托费用的支付问题，从举证责任及认定标准来看，根据“谁主张，谁举证”原则，即由主张支付委托报酬的一方承担举证责任，需达到何种证明程度，才能得到人民法院的支持呢，一般需要完成证明三个核心要件：一是委托合同关系真实有效成立，二是受托人已经按照约定完成了全部或部分委托事项，三是委托报酬的支付条件已经成就。

2.实践中，即便认定委托合同有效，委托费用支付的条件已经成就，当事人主张委托报酬却未获法院支持。

一般情况下，通常认为只要有双方签订的书面委托合同，且对方对委托事实不持异议，人民法院就应当直接支持其报酬主张，往往会忽略了委托事项本身的真实性、关联性，以及委托报酬合理性的审查义务，特别是涉及多方主体的情况下，人民法院对报酬的合理性的审查标准会高于一般认识的标准。这一点在涉及公司事项的委托合同中尤为突出——当委托事项涉及公司重大利益，且案件处理结果可能损害公司、其他股东或公司债权人合法权益时，即便委托合同双方对委托事实均无异议，人民法院却不能仅依据双方的自认直接认定委托报酬成立，而应当要求主张报酬一方进一步举证证明委托事项实际开展、委托成果符合约定，这也是本案再审审查中法院着重审查的核心要点。

3.在审判实务中，委托报酬支付的问题，在特殊情况下，可以适用高度盖然性标准更高的适用标准。

双方在无书面委托合同的情况下，若通过微信聊天、电话录音、部分报酬支付及支付比例等可以认定委托关系的情况下，对于后续委托事宜，若双方没有明确终止委托代理关系，对于后续委托事宜报酬，人民法院可以根据结合微信聊天记录、电话录音等证据以高度盖然性标准，认定双方的实际行为表明已就委托的本金达成一致意见，认定后续委托报酬予以认定，这样判决结果亦符合公平原则，判决结果并无不当，本院对此予以确认。

法条链接

1.《中华人民共和国民法典》

第九百一十九条　委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

第九百二十五条　受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

第九百六十条　本章没有规定的，参照适用委托合同的有关规定。

（声明：本文为笔者依据经验总结的观点，仅供交流探讨）

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