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视点｜一审判决后、二审终结前注销公司 股东能否免责
Published:
2026-09-15
知识产权侵权诉讼中，侵权方为逃避赔偿责任而在诉讼期间恶意注销公司的情形时有发生。日前，河北省高级人民法院审结了这样一起典型案件——某动力股份有限公司（以下简称"某动力公司"）诉天津市某公司、河间市某公司及李某侵害商标权及不正当竞争纠纷案。本案中，河间市某公司在一审判决作出后、二审审理期间，于2025年9月8日完成公司注销，整个过程中未书面通知正在诉讼中的债权人某动力公司。面对被告公司"金蝉脱壳"，权利人应当如何维权？笔者现结合本案二审判决，就公司注销后的诉讼主体确定、股东清算责任的成立要件及权利人的救济路径等，进行简要分析。
知识产权侵权诉讼中，侵权方为逃避赔偿责任而在诉讼期间恶意注销公司的情形时有发生。日前，河北省高级人民法院审结了这样一起典型案件——某动力股份有限公司（以下简称"某动力公司"）诉天津市某公司、河间市某公司及李某侵害商标权及不正当竞争纠纷案。本案中，河间市某公司在一审判决作出后、二审审理期间，于2025年9月8日完成公司注销，整个过程中未书面通知正在诉讼中的债权人某动力公司。面对被告公司"金蝉脱壳"，权利人应当如何维权？笔者现结合本案二审判决，就公司注销后的诉讼主体确定、股东清算责任的成立要件及权利人的救济路径等，进行简要分析。
一、基本案情
某动力公司系第××××××号“A”商标及第××××××号“B”商标的权利人，上述商标核定使用于润滑油等第4类商品。2024年4月，某动力公司经公证购买发现，天津某公司生产、销售的润滑油产品上以粗大字体标注“A专用润滑油”“B SPECIAL LUBE OIL”“专为A系列研制”等字样，同时标注有河间某公司注册的商标及李某注册的图形商标。
一审法院认定天津某公司构成商标侵权及不正当竞争，判决其停止侵权并赔偿15万元，但以证据不足为由驳回了某动力公司对河间某公司及李某的诉讼请求。某动力公司不服，提起上诉。二审期间，河间某公司悄然注销。某动力公司遂申请将河间某公司原股东石某、李某列为被上诉人继续诉讼。
实务中存在几个需要细化的规则。
二、核心焦点：诉讼期间注销公司，股东能否免责？
（一）公司注销不等于债务消灭
河间某公司在二审诉讼期间注销，其股东石某、李某辩称：一审判决已认定河间某公司不承担责任，不存在“债权人”，注销程序合法。
然而，法院并未采信该抗辩。二审法院认为，某动力公司主张的侵权之债发生在河间某公司存续期间，河间某公司作为一审被告，系在一审判决作出后注销，其应当知晓存在未决诉讼及可能存在的债务，某动力公司应系其已知的涉诉案件债权人。
换言之，一审判决因某动力公司提起上诉而尚未生效，河间某公司的债务并非确定地归于不存在；债权人是否“已知”，应依清算时客观可查的诉讼状态判断，而不取决于公司的主观认定。
（二）未依法通知已知债权人，构成“未依法清算”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
〔注：该条援引的“公司法第一百八十五条”系2018年《中华人民共和国公司法》的条文序号。2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行后，对应条文已调整为第二百三十五条。本案注销行为发生于2025年9月，实体上应适用现行《中华人民共和国公司法》第二百三十五条。此外，《中华人民共和国公司法》第二百三十八条第二款另规定，清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失，或者因故意、重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任〕
本案中，法院明确指出：对于已知的涉诉案件债权人，清算组负有“点对点”的书面通知义务，而非仅进行公告刊登即可。河间某公司在未将公司解散清算事宜书面通知某动力公司的情况下径行注销，存在过错，属于未依法清算即被注销的情形。
（三）未依法清算即注销，股东应承担清偿责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
本案中，石某、李某在清算报告中载明“如有未了事宜，由全体股东承担法律责任”，构成对公司债务的承诺。加之其作为清算组成员未依法履行通知义务，法院最终认定二人应对某动力公司的经济损失及维权合理开支承担赔偿责任。
（四）诉讼主体资格的衔接
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”
据此，某动力公司申请将河间某公司原股东石某、李某列为本案当事人继续诉讼，于法有据，法院予以支持。
三、二审判决结果
河北省高级人民法院最终判决：撤销一审判决；天津某公司、石某、李某立即停止生产、销售侵害“A”“B”注册商标专用权的商品的行为；天津某公司、石某、李某立即停止标识“专为A系列研制”的不正当竞争行为；天津某公司、石某、李某共同赔偿某动力公司经济损失及合理维权支出共计15万元。需要说明的是，股东所承担的实为原公司债务，而一审判决恰恰驳回了某动力公司对河间某公司的全部诉请。因此，二审是在实体上改判认定河间某公司构成侵权的基础上，才进而判令其股东承担上述赔偿责任。
四、实务启示
1.对权利人而言：及时关注被告公司工商动态
侵权诉讼中，被告在诉讼期间注销公司并非罕见。权利人应：在起诉前及诉讼过程中，定期查询被告企业的工商登记状态；发现被告公司进入清算或注销程序时，及时向法院申请追加股东为当事人；必要时申请财产保全，防止被告转移资产。若发现被告正在公示简易注销，则应在20日公示期内通过国家企业信用信息公示系统提出异议。依据《市场主体登记管理条例实施细则》第四十九条，简易注销须将承诺书及注销登记申请公示20日，公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，市场主体方可申请注销登记。
2.对侵权方而言：诉讼期间注销不能逃债
本案明确表明：在存在未决诉讼的情况下注销公司，不仅不能免除责任，反而可能将有限责任“穿透”至股东个人。清算组对已知债权人负有“点对点”的书面通知义务，仅刊登公告不足以免责。股东在注销登记时作出的债务承诺，更将成为日后追责的直接依据。
3.对法律实务工作者而言：善用司法解释维护当事人权益
本案涉及多部法律及司法解释的衔接适用：商标侵权及不正当竞争的实体认定（《中华人民共和国商标法》第五十七条第（一）（二）（六）项、《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条）；
公司注销后的诉讼主体确定（《民诉法解释》第六十四条）；未依法清算的股东责任（《公司法司法解释（二）》第十一条、第二十条）；诉讼中法人终止的中止程序（《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（三）项）；清算组通知义务与股东责任（《中华人民共和国公司法》第二百三十五条、第二百三十八条第二款、第二百四十条第三款，《公司法司法解释（二）》第十九条）。
律师在代理类似案件时，应当全面梳理法律关系，准确适用法条，为当事人争取最大合法权益。
市场经济中，公司法人独立地位和股东有限责任是现代公司制度的基石，但绝非逃避法律责任的“护身符”。本案判决有力表明：在诉讼期间恶意注销公司、企图“一注了之”的行为，不仅无法达到逃债目的，反而会使股东个人直接暴露于债务风险之下。法律保护的是诚信经营者的合法权益，任何试图通过程序操作规避实体责任的行为，终将受到法律的否定评价。
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