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视点 | 控股股东涉关联交易决议有效性的认定及分析——以最高院经典案例为例

Published:

2024-07-29

本文通过解析最高院判决的一经典案例（案号：(2017)最高法民终416号）明确认定控股股东涉关联交易决议有效性的基础要点。

新公司法的出台为完善公司制度和治理结构，加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和董监高责任等诸多方面的制度作了修改与创新。其中对关联交易作了进一步的规定，构建了以第二十二条、第一百八十二条、第一百八十五条、第一百八十六条为中心的关联交易规则。而司法实务中对于控股股东涉关联交易却并非直接否定其有效性，仍需通过结合其他规定予以分析。在此通过解析最高院判决的一经典案例（案号：(2017)最高法民终416号）明确认定控股股东涉关联交易决议有效性的基础要点。

案件基本事实：兖矿公司、永峰公司、金最公司及恒盛公司共同以货币出资方式投资设立东圣公司，注册资本2亿元，各股东的出资额及股权比例分别为：金最公司出资9000万元，股权比例45%；兖矿公司出资8000万元，股权比例40%；恒盛公司出资2000万元，股权比例10%；永峰公司出资1000万元，股权比例5%。东圣公司注册资本已于公司设立时全额实缴到位。

2013年12月1日，东圣公司董事会发出《董事会会议通知》。2013年12月23日，东圣公司作出《第一届第二次董事会决议》，其中决议第3项内容为“审议并批准董事提交的《关于收购贵州海隆矿业投资有限公司议案》”；第6项内容为“一致同意由公司法定代表人ＸＸ负责组织收购贵州海隆矿业投资有限公司工作，并代表东圣公司与相关方签订系列收购文件”。同日，董事长主持召开了东圣公司临时股东会议，并作出《临时股东会议决议》：全体股东一致同意东圣公司收购海隆公司......股东代表在该决议上签字。同日，金最公司（甲方）、东陶公司（乙方）与东圣公司（丙方）、海隆公司共同签署了《股权转让协议》，其中载明：海隆公司注册资本10000万元，金最公司持有海隆公司65%股权，东陶公司持有海隆公司35%股权，截止2013年11月23日，海隆公司负债52158.26万元。金最公司、东陶公司拟将其持有的海隆公司股权转让给东圣公司，东圣公司同意受让。股权转让款10000万元，为承债式转让，在协议生效后的3个工作日内支付股权转让定金8000万元；在协议生效后6个月内支付股权转让余款2000万元并负责使海隆公司能有资金归还债务。股权转让款支付完成且海隆公司归还其全部债务后，金最公司、东陶公司不再持有海隆公司股权。《股权转让协议》项下的交易款项支付至金最公司账户。协议签订次日，东圣公司将8000万元定金汇入了金最公司账户。

原告兖矿公司、永峰公司提出诉讼请求：1、请求依法确认贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司董事会于2013年12月23日作出的《第一届第二次董事会会议决议》中第3项和第6项决议内容无效。2、请求依法确认2013年12月23日以贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司股东会名义作出的《临时股东会议决议》内容无效。该案历经一审二审，判决结果截然不同，笔者拟通过演绎推理总结出一审二审的裁判思路。

图一：一审法院裁判思路

图二：二审法院裁判思路

综上分析一二审判决的主要不同点在于控股股东涉关联交易决议是否应当回避的问题：一审法院认为东圣公司董事会及股东会决议中的关联交易事项涉及东圣公司部分股东及董事的个人利益，但东圣公司股东或者董事明知其存在关联关系却不回避，并利用其股东或者董事的权利行使表决权，违反了《公司法》的禁止性规定；而二审法院则认为参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。结合新《公司法》中对于控股股东涉关联交易决议的规定。关联交易作为公司与其关联方之间转移资源或者义务的交易，并不必然损害公司利益，因此多数法律体系并不概括性禁止关联交易。对于控股股东相关的关联交易，新《公司法》仅有第十五条第二款、第三款一处对股东应当回避表决的事项做出了强制性的规定，即：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。”因此，新《公司法》对非上市公司的关联交易并未直接规定回避表决制度，而是通过事后救济的手段规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（新《公司法》第二十二条）

因此，《公司法》禁止的是利用关联交易损害公司利益的行为，并未禁止公司的控股股东、实际控制人行使表决权。对于控股股东涉关联交易的股东会及决议的效力，还应结合以下的法律规定进行判断：

1.《公司法》第21条第1款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

2.《公司法》第22条第1款：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；

3.《公司法》第25条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

综上，仅仅因为关联交易的主体没有回避表决而认定作出的公司决议无效不仅不符合有限责任公司的人合性特征，也违反了意思自治原则，不利于促进市场经济的发展。只有在关联主体未回避表决作出的公司决议损害了公司利益或者其他中小股东的利益时，才有可能会将该决议认定为无效。这也与新《公司法》维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展的立法目的相契合。

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