前言

公司是现代经济社会中不可或缺的经济主体，随着我国经济的迅速发展，由代持股协议引发的显名股东和隐名股东之间的股东资格之争逐渐成为公司诉讼中的常见类型。本文通过典型案例研读的方式，对股东资格确认纠纷涉及的相关法律进行梳理，力图厘清相关法律规定和司法裁判规则，以供读者参考。

典型案例

天津虹联创业投资有限公司、天津安捷医院有限公司股东资格确认纠纷案

案号：（2018）津民终361号

裁判要旨

1. 显名股东死亡后，显名股东的合法继承人在公司章程没有另外规定的情况下，可以继承其股东资格。

2.代持股协议的效力仅及于显名股东和隐名股东双方，不能约束有限责任公司的其他股东。隐名股东转化为显名股东需要公司其他股东半数以上同意，否则股权仍然归属于显名股东。在显名股东去世后，因代持股协议而主张显名的显名股东，在该有限责任公司其他股东反对的情况下，其显名主张不予支持。

当事人

上诉人(原审原告):天津虹联创业投资有限公司。法定代表人:庄挺,总经理。

被上诉人(原审被告):天津安捷医院有限公司。法定代表人:武国强,总经理。被上诉人(原审被告):韩金玉。

被上诉人(原审被告):武洲。

被上诉人(原审被告):马荣菊。

被上诉人(原审被告):唐云珍。

被上诉人(原审被告):马玉芬。

原审第三人:天津亚得置业发展集团有限公司。法定代表人:王树芸,董事长。原审第三人:王家元。

原审第三人:李树仁。

案情简介

2011年11月19日,虹联公司作为甲方与乙方案外人武国强签订《委托持股协议》一份,协议约定:甲方委托乙方以乙方名义接受安捷医院原股东的股权转让,接受转让后,乙方以自然人名义持有安捷医院86%股权;乙方所持安捷医院86%股权的全部所有权、收益权、处置权均属于甲方所有,乙方仅限于代为持有;自乙方持有上述股份之日起,因上述股份所产生的全部收益、全部风险均归于甲方所有,与乙方无关;自乙方持有上述股份之日起,安捷医院任何重大事项均需得到甲方书面授权后,乙方方可代表股权作出决议;自乙方持有上述股份之日起,不得干涉安捷医院生产经营活动,如甲方确需干涉,则需书面授权乙方后,乙方代表甲方代为干涉;自乙方持有上述股份之日起,应尽快取得安捷医院全部证照及印章,并将全部证照及印章交付给甲方指定人保管,安捷医院需使用证照及印章,应经过甲方指定人同意后方可使用,乙方不得代为做出处置。2013年8月7日,案外人武国强因病死亡。马荣菊系武国强之母,韩金玉系武国强之妻,武洲系武国强之子。工商登记资料显示,安捷医院于2003年6月18日申请设立,企业类型为有限责任公司,初始股东由夏金生、马玉芬、李树仁、唐云珍四名自然人构成。其后,安捷医院股东经多次变更,现工商登记的股权结构为:股东由武国强、马玉芬、唐云珍三名自然人构成,其中武国强持股比例为86%,唐云珍持股比例为13%,马玉芬持股比例为1%。唐云珍、被告马玉芬庭审中均陈述,不同意虹联公司成为公司股东,也不同意办理股权变更手续。虹联公司提出诉讼,请求法院判令:一、虹联公司为安捷医院隐名股东,由韩金玉之夫、武洲之父、马荣菊之子武国强代持的安捷医院86%的股权属于虹联公司享有;二、安捷医院及韩金玉、武洲、马荣菊协助虹联公司办理股东工商变更登记手续;三、本案诉讼费用由安捷医院承担。2015年5月13日,虹联公司申请变更诉讼请求,申请撤销第二项诉讼请求。二审期间,各方当事人均未提交新的证据。二审对原审法院查明的事实予以确认。

原审法院认为

虹联公司以其系安捷医院的实际出资人为由主张相关权利,因此本案属股东资格确认纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定,“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”。本案中,唐云珍、马玉芬作为安捷医院股东,均不同意虹联公司成为安捷医院股东,故虹联公司要求确认股东资格及变更涉案股权至其名下的相关诉讼请求,不予支持。

二审法院认为

案件的主要争议焦点是:虹联公司是否有权变更为安捷医院的股东。

首先,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”该条司法解释是关于公司实际出资人取得股东资格的规定。在公司的名义股东与实际出资人不一致的情形下,实际出资人与名义股东之间有关投资权益的约定,属于双方之间的内部约定,仅对合同双方产生约束力。如果实际出资人主张公司办理变更股东、签发出资证明书等,其请求就突破了双方之间合同约定的范畴。为了保证有限责任公司的人合性,维护股东之间的相互了解、信任关系,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》对于实际出资人的显名化问题,即隐名股东转化为显名股东作出了限制性规定,要求公司其他股东半数以上同意。如果其他股东过半数不同意,则股权仍然归属于原显名股东。该规定旨在维护有限责任公司股东之间良好的信赖关系,保障有限责任公司股东之间的合作及公司的日常经营和良性运行。

其次,虹联公司与案外人武国强签订的《委托持股协议》,只对虹联公司与武国强产生法律约束力,并不能约束协议双方之外的公司其他股东。虹联公司现以其为安捷医院的实际出资人为由,在武国强去世后要求确认股东资格并办理登记手续,仍需依法履行法定程序。在安捷医院的其他股东马玉芬、唐云珍均明确表示不同意的情况下,虹联公司的诉讼请求缺乏法律依据,不予支持。

 第三,虹联公司主张武国强已经去世,有限责任公司安捷医院的人合性已经不存在。对此,本院认为,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第三款关于人合性的考量,主要是为了维护股东之间建立的了解和信任关系,保障有限责任公司股东对于合作关系相对方的选择权。虽然武国强已去世,但是除公司章程另有规定外,武国强的继承人可以继承其在安捷医院的股权。马玉芬、唐云珍对于武国强的继承人继承股权亦未提出异议。武国强的去世并不导致有限责任公司安捷医院人合性的丧失,虹联公司的主张缺乏法律依据。

此外,虹联公司主张马玉芬、唐云珍对于虹联公司为实际出资人系明知且未提出异议,但未能提供充分的证据予以证明。关于虹联公司提出原审法院不应追加第三人的问题,因武国强持有安捷医院86%的股权系接受王家元、李树仁的转让所取得,原审法院为查明股权转让和股权取得的相关事实,追加王家元、李树仁以及亚得置业作为第三人参加本案诉讼,并无不当。

裁判结果

一审裁判结果：驳回虹联公司的诉讼请求。

二审裁判结果：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费191800元,由上诉人天津虹联创业投资有限公司负担。

法律依据

1.《公司法》第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

律师评析

本案的核心问题有二。一是股东死亡后，其合法继承人继承股权的行为是否影响有限责任公司的人合性的问题。所谓有限责任公司的人合性主要基于股东之间的信任关系，从而保障股东对合作方的选择权。根据《公司法》的相关规定，在公司章程没有另外规定的情况下，股东去世后其合法继承人可以继承其股权。本案中，该公司其他股东对显名股东的合法继承人继承其股权的行为未表示反对，则证明其他股东有与逝者继承人继续合作的意愿，该有限责任公司的人合性不受影响。二是在存在有效的代持股协议的情况下，显名股东去世，隐名股东是否可以主张显名。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》对于实际出资人的显名化问题，即隐名股东转化为显名股东作出了限制性规定，要求公司其他股东半数以上同意。如果其他股东过半数不同意，则股东资格仍然归属于显名股东。本案中，该公司其他股东一致反对隐名股东显名，隐名股东的显名诉求，不应支持。