实务中，股东损害公司债权人利益纠纷屡见不鲜，本文着重从债权人对瑕疵出资股东提起的补充赔偿责任之诉进行分析、阐述，以供读者参考。

一、【法条链接】

《中华人民共和国公司法》  第二十条

【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。   

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十二条【抽逃出资】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； 

（三）利用关联交易将出资转出； 

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 

第十三条【出资不实】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

二、【典型案例】

乐高群与国电公司、乐氏公司案外人执行异议之诉纠纷一案（2018津民终423号）

案情简介：

国电公司与乐氏公司货物运输合同纠纷一案，一审法院作出的（2017）津72民初449号民事判决书，判决：一、乐氏公司于判决生效之日起十日内给付国电公司运费560812元；二、乐氏公司于判决生效之日起十日内给付国电公司滞期费176203.12元；三、乐氏公司给付国电公司上述第一、二项款额的违约金（自2016年3月16日起至判决确定的给付期限内实际履行之日止，按中国人民银行的同期贷款利率计算）。该判决已经发生法律效力。因乐氏公司未履行生效法律文书所确定的义务，该案进入强制执行。

之后，国电公司于2018年3月16日向一审法院提出申请追加乐高群作为上述案件的被执行人。一审法院经审查于2018年4月20日作出（2018）津72执异19号执行裁定书，追加乐高群为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内承担给付责任。

乐氏公司于2014年7月15日设立，公司类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人乐高群，注册资本10000000元，注册资本中货币出资占100%，乐高群认缴出资额10000000元，出资方式货币，出资时间2016年7月20日。后乐氏公司于2016年7月18日修改公司章程，股东姓名、出资额、出资方式及出资比例未变，将出资时间变更为2026年7月20日。

乐高群认为：（一）乐高群转让乐氏公司股权行为合法有效，不存在“未依法履行出资义务”的情形。根据乐氏公司章程及其修正案记载，公司注册资本1000万元，出资时间为2026年7月20日，目前未到出资时间。（二）乐高群担任乐氏公司股东及法定代表人期间，并不存在与公司财务混同情形，一审判决要求其对经营期间公司债务承担连带责任缺乏法律依据。

国电公司认为：（一）乐高群依法应当对乐氏公司的债务承担连带责任。相关证据表明，自乐高群设立乐氏公司到转让股权之时，未履行对乐氏公司的出资义务。乐高群主张未到出资时间，纯属规避债务的借口。（二）乐高群无证据证明自设立乐氏公司到转让股权期间，其个人财产与公司财产的独立性，故其应当对乐氏公司债务承担连带责任。

裁判观点：

案件争议焦点：乐氏公司不能清偿到期债务的情况下，作为股东的乐高群未实际缴纳出资即转让股权，应否被追加为被执行人

《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。依照上述规定，有限责任公司的设立实行注册资本认缴制，股东虽然可以依据公司章程自行决定如何缴纳出资，但无论一次性缴纳还是分期缴纳，均应按期足额缴纳。乐高群作为乐氏公司设立时的股东，负有足额缴纳出资的义务。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”依照这一规定，乐高群在转让乐氏公司股权之前负有足额缴纳出资的义务。乐氏公司章程对股东出资时间做得变更，亦不应对抗国电公司的权利主张。本案中作为执行依据的民事判决所涉合同的签订、履行以及案件的诉讼，均发生在乐高群经营乐氏公司期间，故在乐氏公司财产不足以清偿到期债务时，乐高群作为尚未缴足出资的股东应当在未依法出资范围内承担责任。

三、【律师小结】

根据《公司法司法解释（三）》第十三条第一款、第二款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。此时未履行出资或者未全面履行出资义务的股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，该补充赔偿责任不因是否未届缴纳期限而有所影响。另该补充责任承担的前提应是公司债务不能清偿。