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特许经营｜特许人未履行备案义务的行政法律责任及风险防范

Published:

2026-11-12

《商业特许经营管理条例》第25条规定了特许人未履行备案义务的行政法律责任。备案是特许人经营活动中的重要环节，备案制度在行政监管、规范特许经营、保护被特许人权益等方面有不可或缺的功能。如何认定特许人未履行备案义务？特许人不履行该义务受到的具体行政处罚有哪些？特许人应如何防范相应的法律风险？本文进行详细阐述。

一、特许人未履行备案义务的认定

1.未按时限要求备案

特许人应当在与中国境内的被特许人首次订立特许经营合同之日起15日内向备案机关申请备案。同时，特许人应当在每年3月31日前将其上一年度订立、撤销、终止、续签的特许经营合同情况向备案机关报告。

2.未按要求提交完整的备案材料

特许人应按商业特许经营备案管理办法（2023修正）第六条规定的完整材料申请备案。包括但不限于商业特许经营基本情况、中国境内全部被特许人的店铺分布情况、特许人的市场计划书、企业法人营业执照或其他主体资格证明、与特许经营活动相关的商标权、专利权及其他经营资源的注册证书、特许经营合同样本及备案机关认为应当提交的其他资料。

3.备案信息变化后未及时变更

特许人的工商登记信息、经营资源信息、中国境内全部被特许人的店铺分布情况的备案信息发生变化的，应当自变化之日起30日内向备案机关申请变更。

二、特许人未履行备案义务的行政法律责任

根据《商业特许经营管理条例》第25条的规定，特许人未履行备案义务的，由商务主管部门责令限期备案。处1万元以上5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告。

1.责令限期备案

特许人未履行备案义务的，由设区的市级以上商务主管部门责令限期备案，责令限期备案是纠正特许人的违法行为，命令特许人履行法定备案义务。

深圳市市场监督管理局南山监管局于2025年4月24日作出的深市监南处罚〔2025〕稽24号行政处罚决定书认定：元**公司2019年12月7日首次与加盟商签订《元大中医诊所品牌授权使用合同》，商务部商业特许经营信息管理平台中未查询到该单位的备案信息。责令该单位在15日内对特许经营活动进行备案。

遂宁市商务局作出的遂商务罚字[2017]第1号行政处罚决定书认定：四川全红餐饮文化管理有限公司自首次订立特许经营合同之日起15日内，未依照《商业特许经营管理条例》的规定向商务主管部门备案。决定责令该公司在2018年6月30日前完成法定备案。

2.处1万元以上5万元以下的罚款

特许人未履行备案义务属于初次违法的，处罚金额较轻，处1万元至5万元幅度的罚款。一般情况下，逾期备案时间较短的处罚金额较少，逾期备案时间较长如超过一年的，处罚金额较多。

合肥市市场监督管理局于2024年6月12日作出的合市监处罚〔2024〕133号行政处罚决定书认定：合肥新六众餐饮管理有限公司在签订“鱼还是鱼”品牌商业特许经营合同后，没有在规定的时间内向商务主管部门进行备案。经询问当事人并查询国家企业信用信息公示系统和全国市场监管行政执法平台，未发现当事人有同一性质违法行为，属初次违法。责令当事人改正上述违法行为，并罚款1万元。

北京市市场监督管理局于2024年12月3日作出的京市监处罚〔2024〕513号行政处罚决定书认定：北京自由引力餐饮管理有限公司在首次订立特许经营合同之日起超过1年未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的行为，根据《北京市市场监督管理局行政处罚自由裁量基准表（2024年修订）》的规定，责令当事人改正上述违法行为，罚款22000元。

3.责令限期备案后，逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款

特许人已被行政机关责令限期备案，但逾期未履行备案义务的属于违法情节严重，处罚金额较多，处5万元至10万元幅度的罚款。

济南市市场监督管理局于2022年5月20日作出的（济）市监〔2022〕1004号行政处罚决定书认定：当事人济南优壹优贰餐饮管理有限公司从事商业特许经营活动未依法向商务主管部门备案，该局已向当事人下达《责令改正通知书》，要求当事人在2022年4月20日前向济南市商务局完成备案，当事人在规定时间内未完成备案。决定罚款51000元。

三、未履行备案义务行政法律责任的风险防范

1.按照法定时限和材料要求，真实、准确、完整地履行备案义务，及时办理变更备案，按要求报告上一年度特许经营合同情况，不能隐瞒情况，更不能提供虚假信息。

2.备案被撤销后，不得再开展商业特许经营活动。根据《商业特许经营备案管理办法（2023修正）》第十二条的规定，已完成备案的特许人存在注销工商登记、吊销营业执照、隐瞒有关信息或者提供虚假信息等情形的，备案机关可以撤销备案。如2020年12月29日，苏州麦兹德餐饮管理有限公司的备案因“1、资料不实 2、特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息经查证的”被备案机关撤销。特许人备案被撤销后，重新备案前，不能再从事与特许经营相关的活动。

3.建立备案制度，强化合规流程管理。特许人应建立备案管理制度，并制定相应的合规管理流程。在备案前应自查是否具备主体资格、是否满足“两点一年”等条件、法定的备案材料是否齐全、真实等，杜绝提供虚假备案信息。建立从备案材料准备到备案信息维护、备案变更、年度报告、备案撤销等全流程的合规管理制度。

4.被行政立案调查后，应积极配合调查，主动提供相关材料并进行整改，在行政机关作出处罚前进行备案，以减轻处罚。在行政处罚作出后，应采取各种措施，消除行政处罚的不良影响。

辽阳市市场监督管理局于2026年7月7日作出的辽市市监处罚〔2026〕114号行政处罚决定书认定：当事人辽宁伊洛美运营管理有限公司与魏鑫于2023年6月签订《特许经营合同》后，至今没有进行备案。在案件调查过程中，由于当事人能够主动配合调查并且当事人系首次违法，当事人正在积极开展备案工作，现相关材料已报到省相关部门待审。决定对当事人减轻处罚，罚款人民币1000元。

上海市市场监督管理局于2025年12月8日作出的沪市监机处〔2025〕202025000017号行政处罚决定书认定：当事人上海中域咖烨咖啡有限公司自2023年5月6日首次订立特许经营合同起至案发，未向商务主管部门备案。当事人属于初次违法；当事人在案发后能积极配合市场监管部门的调查，如实陈述并主动提供证据材料；当事人在检查后主动整改，向市商务委进行特许经营的备案。决定对当事人予以从轻行政处罚，罚款人民币10000元整。

特许经营备案属于告知性的信息公示，虽然不具有行政许可的法律功能，但属于特许人的法定义务。特许人不能将备案视为简单的形式化流程，还应当履行保证备案材料真实、准确等实质性义务。对行政机关调查中发现的问题应积极整改，同时应建立合规管理制度，做好过程风险管控，保证特许经营业务规范发展。

关键词：

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