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视点｜股权转让协议无效与可撤销的规范适用及诉讼路径

Published:

2026-11-12

股权转让与民法上一般的债权让与或债务承担存在规范结构上的实质差异，其同时受公司组织的人合性基础、资本维持以及第三人权益保护等多重规范的共同约束，在规范构造上呈现出行为法评价与组织法评价交错的特征。股权转让的效力认定与权利变动，除适用《民法典》关于民事法律行为无效、可撤销的一般规则外，还须考察公司其他股东优先购买权、出资责任承继及第三人信赖保护。本文以一则实务案例为切入点，在厘清股东资格与股权财产利益区分的基础上，分别就通谋虚伪表示、恶意串通、违反法律强制性规定等无效事由，以及重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等可撤销事由展开论证。进而，对配偶、债权人及其他股东所可能采取的救济路径进行比较分析。在此基础上，以请求权基础为起点，以交易全过程证据为核心，构建股权转让效力争议的解决框架。

摘要

关键词：股权转让；合同无效；合同撤销；恶意串通；债权人撤销权；股权恢复

一、问题提出

股权转让协议的效力争议，表面上是对合同无效或撤销事由的判断，实质上却同时牵涉股东资格、股权财产利益以及第三人交易安全。若将上述问题置于同一层面处理，容易出现请求权基础错配、当事人列置不当、诉讼请求无法执行等后果。近期，笔者团队代理的一起案件，集中体现了此类争议的复杂性。该案中，甲、乙系夫妻，甲登记为某有限责任公司大股东，持股九成以上。双方发生离婚争议期间，甲将其名下全部股权以零对价转让给双方亲属丙，并迅速完成公司变更登记，丙未支付转让价款。乙提起诉讼，请求确认案涉股权转让协议无效，并请求将股权恢复登记至甲名下。法院结合股权取得时间、夫妻关系状态、转让双方亲属关系、零对价交易及价款支付情况，认定甲、丙构成恶意串通，案涉转让行为损害乙的合法财产权益，依据《民法典》第一百五十四条及第一千零六十二条等规定，确认转让协议无效，并判令相关主体配合办理股权恢复登记，为当事人挽回财产损失近四千万元。

该案提供的启示并不限于婚姻家庭场景。登记股东在债务催收、执行、离婚或者股权争议期间，将股权无偿或低价转让给关联主体，是实务中反复出现的交易样态。处理此类案件，至少应回答四个问题：原告享有何种请求权；无效与撤销事由如何证明；股权恢复登记如何转化为可执行的判项；股权不能返还时，损失如何填补。以下以请求权基础为起点展开分析。

二、合同效力、股权变动与登记恢复的层次区分

（一）股东资格与股权财产利益不宜混同

股权兼具成员权与财产权属性。有限责任公司的股东资格，原则上由股东依据公司法及公司章程行使，而股权中的财产利益可能同时受到合同、婚姻家庭与继承等规范的调整。夫妻一方登记为股东，并不当然使另一方取得目标公司的股东资格；但登记股东在婚姻关系存续期间取得的股权及其收益，亦可能构成夫妻共同财产利益。¹《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第九条进一步明确，夫妻一方转让登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。据此，在第三人主张股权转让无效的案件中，不得从“未经配偶同意”直接得出“转让无效”的结论；原告仍须证明其对案涉股权享有受法律保护的具体权益，并进一步证明转让行为落入法定无效事由，尤其须就恶意串通承担证明责任。股东资格与股权财产利益的上述区分，构成合同效力判断的前置性问题：非持股配偶对股权享有的财产利益，并不当然转化为其对股权转让的同意权或否决权。

1.参见北京市第一中级人民法院（2022）京01民终4438号民事判决书。

（二）合同效力与股权变动事实的区分

在厘清权利属性之后，尚须区分合同效力、股权变动与登记恢复三个层次。股权转让协议所确立的是转让人与受让人之间债法上的权利义务关系，其效力依《民法典》合同编判断。合同无效或被撤销，意味着该债法关系自始不能发生当事人预期的法律效果，但并不自动产生股权在客观上从未移转的后果；已经完成的股东名册记载与公司登记，属于组织法与登记法层面的事实状态，不因合同效力的否定而当然溯及消灭。

上述层次区分对诉讼请求的构造具有直接约束力。若诉讼目标在于恢复股权状态，仅请求确认协议无效并不能自动实现该目标。合同无效的后果虽包括返还与恢复原状，但在股权已记载于股东名册甚至已完成公司登记的情形下，原告仍须根据案件事实提出返还股权或协助办理股权回转、变更股东名册记载、配合办理公司变更登记等具体请求。将确认无效与恢复登记视为同一请求的不同表述，实为混淆债法效力、组织法变动与登记法对抗三个层次的结果。

三、确认股权转让协议无效：规范基础与审查要点

（一）无效判断须落实于具体规范，而非抽象的利益衡量

合同无效是对意思自治最为强烈的否定，应以法定事由为依据。《民法典》第一百四十四条规定无民事行为能力人实施的民事法律行为无效；第一百四十六条规制通谋虚伪表示；第一百五十三条规制违反强制性规定及违背公序良俗的行为；第一百五十四条规制恶意串通损害他人合法权益的行为。第一百四十三条是民事法律行为有效的一般要件，不宜脱离具体无效规范单独作为裁判依据。

股权转让系商事行为，法院在无效认定上应保持审慎。交易价格偏低、当事人存在关联关系、其他股东或配偶未同意、公司登记存在瑕疵等事实，均不宜被单独等同于无效事由。

（二）通谋虚伪表示：审查交易外观是否仅为虚假掩饰

依据《民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效；被隐藏行为的效力，则应依照相关法律规定另行判断。《民法典合同编通则解释》第十四条进一步规定，同一交易存在多份合同的，应识别其中以虚假意思表示订立的合同，并根据实际交易结构确定隐藏行为及其效力。适用该条的关键，在于证明双方共同作出了与真实意思不一致的外观表示。例如，双方仅拟以股权转让外观提供融资担保，并无按照普通股权转让交易移转股东权益的共同意思；又如，备案合同所载价格与双方共同确认的真实结算价格不一致，形成“阴阳合同”。此时应重点审查磋商记录、补充协议、实际付款、控制权交接、分红归属及转让后经营决策等事实。若双方真实实施股权转让，只是借交易损害债权人或其他第三人利益，则应分别审查恶意串通无效、债权人撤销权等规范，不能仅因具有逃避债务目的即认定为通谋虚伪。

（三）恶意串通：共同恶意＋权益损害

《民法典》第一百五十四条的适用包含两个相互联系的层面：主观上，行为人与相对人之间存在意思联络，双方均知道其实施的行为将损害他人合法权益，仍共同实施该行为；客观上，该行为造成他人合法权益受损。仅证明转让人具有转移财产的动机，或者仅证明受让人与转让人存在亲属、关联关系，均不足以完整满足该条要件。受让人知道转让人的单方不法目的，也不当然等于双方已经构成恶意串通，仍须结合其参与、配合行为及其他证据判断双方意思联络。

在举证方面，可以采用“基础权益—异常交易—相对人知情—损害结果”的递进结构。首先证明原告对股权财产利益或债权享有合法权益；其次以转让时点、对价、付款、控制权交接等证明交易背离通常商业逻辑；再次通过亲属或控制关系、长期交往、共同参与公司经营、知情沟通记录等证明受让人知悉相关背景；最后说明交易导致共同财产不当减少、责任财产流失或其他权益受损。

恶意串通事实适用较高证明标准。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条规定，当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，须达到人民法院确信待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的程度。这并不意味着必须取得转让双方承认串通的直接证据。间接证据能够相互印证并排除合理相反解释时，仍可完成证明。

（四）违反强制性规定或公序良俗：避免以“违法”直接替代“无效”

依据《民法典》第一百五十三条第一款，违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为原则上无效，但该强制性规定不导致行为无效的除外。《民法典合同编通则解释》第十六条要求结合强制性规定的规范目的、违法行为的法律后果及交易安全等因素判断合同效力；对于仅规制内部管理、风险控制或者合同履行行为的规定，不应轻易导出合同无效结论。因此，股权转让未履行其他股东优先购买程序、公司章程内部审批存在瑕疵、未办理某项备案，并不当然导致合同无效。涉及金融机构、国有资产、外商投资准入等特殊股权时，则应进一步查明相关规范是否属于法律、行政法规的强制性规定，其规范目的是否要求否定合同效力，以及是否存在批准、补正或其他法定处理机制。公序良俗作为兜底规范，更应审慎适用，不能以一般道德评价替代具体论证。

四、请求撤销股权转让协议：意思表示瑕疵的类型化审查

可撤销合同在依法撤销前具有法律效力，撤销权人须通过人民法院或者仲裁机构行使撤销权。《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条分别将撤销权赋予重大误解的行为人、受欺诈方、受胁迫方及显失公平情形中的受损害方。

（一）重大误解：交易基础认识错误与商业判断失误的界限

《民法典》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求撤销。股权转让中的重大误解，可能涉及转让标的、股权比例、权利负担、出资状态或目标公司重大资产债务等交易基础事实。主张者应证明误解具有重大性，并与其订立合同之间存在因果关系。

但股权价值本身具有预期性，价格形成还受到控制权、盈利能力、行业前景、债务结构及谈判地位等因素影响。受让人未开展尽职调查、误信一般性商业宣传或者事后发现估值判断失误，不当然构成重大误解。尤其需要区分“对客观事实发生错误认识”与“对未来经营收益作出错误预测”，后者通常属于应由商事主体自行承担的交易风险。

（二）欺诈：虚假陈述、故意隐瞒与缔约因果关系

《民法典》第一百四十八条、第一百四十九条分别规定一方欺诈与第三人欺诈。股权转让中的欺诈，可以表现为虚构目标公司资产、订单、资质、知识产权或盈利能力，也可以表现为故意隐瞒重大债务、对外担保、出资瑕疵、行政处罚等足以影响交易决定的事实。其构成不仅要求存在虚假陈述或故意隐瞒，还要求受欺诈方因此陷入错误认识，并在该错误认识支配下订立合同。

沉默构成欺诈，但以行为人存在法定、约定或依诚信原则、交易习惯产生的披露义务为前提。商事股权交易中，出让方应如实提供资料、回答询问，不得故意提供虚假信息或隐瞒影响股权价值的重要事实；受让方亦负有审慎调查义务，不宜对出让方施加过苛的无限主动披露义务。²因此，主张欺诈的一方应重点证明：何项事实在缔约时已经存在，对方明知该事实且负有披露义务，相关信息对交易决定具有重要性，以及己方已尽合理调查仍无法发现。尽职调查并不当然免除出让方的诚信义务，但受让人已经实际知悉信息、明确接受风险或者能够轻易核实而无视异常的，其撤销主张可能受到影响。

2.参见北京市第三中级人民法院（2021）京03民终3711号民事判决书。

（三）胁迫：意思形成自由受到不法压制

《民法典》第一百五十条所称胁迫，可以来自合同一方，也可以来自第三人。审查重点在于胁迫行为是否具有不法性，是否使受胁迫方产生现实恐惧，并因此违背真实意思订立股权转让协议。正常行使诉权、依法催收债务或明确告知合同权利，通常不当然构成胁迫；以损害人身、名誉、财产或其他重要利益相威胁，迫使对方转让股权的，则可能进入撤销审查范围。

（四）显失公平：成立时显著失衡与不当利用

《民法典》第一百五十一条要求，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平。该条包含客观与主观双重要件：客观上，民事法律行为成立时双方权利义务显著失衡；主观上，受益方利用了对方的危困状态、缺乏判断能力等不利处境。《民法典合同编通则解释》第十一条还明确，可结合自然人的年龄、智力、知识、经验及交易复杂程度判断其是否缺乏判断能力。

股权价格偏离净资产、注册资本或者事后评估值，不必然构成显失公平。代理人应还原缔约时点的信息状态与谈判条件，说明价格为何显著背离当时可识别的股权价值，以及对方如何利用受损害方的特殊处境促成交易。合同订立后市场变化、经营恶化或控制权价值下降，原则上不能倒推合同成立时显失公平。

（五）撤销权期间及撤销后果

《民法典》第一百五十二条对撤销权设置了不同的除斥期间：一般撤销事由为当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年；重大误解为九十日；受胁迫的，自胁迫行为终止之日起一年。当事人知道撤销事由后明确表示或以行为表明放弃的，撤销权消灭；自民事法律行为发生之日起五年内未行使的，撤销权亦消灭。上述期间不适用诉讼时效中止、中断的一般规则，起诉前必须优先核查。

合同被撤销后，依《民法典》第一百五十五条自始没有法律约束力，并依第一百五十七条处理返还、折价补偿及损失赔偿。因而，撤销之诉不宜只写“请求撤销协议”，还应根据履行情况一并提出返还转让价款、返还股权、配合变更股东名册和公司登记等请求，避免另行诉讼增加成本。

五、股权转让协议之外第三人的救济路径

（一）配偶：以合法财产权益受损为中心主张无效

登记股东转让股权，配偶并非公司法意义上的合同当事人。其请求确认转让协议无效，通常应以《民法典》第一百五十四条为规范基础，而不能简单以“未经配偶同意”为唯一理由。证明结构应包括：案涉股权或相应收益属于夫妻共同财产利益；受让人知道或者应当知道该财产背景及夫妻关系异常；交易对价、时点及履行方式显著异常；转让结果不当减少可供分割的共同财产。

笔者代理案件中，法院即综合夫妻关系存在较大矛盾、转让双方系亲属、受让人未支付对价、受让人知悉夫妻矛盾以及目标公司资产并非没有价值等事实，认定恶意串通成立。该案的意义不在于确立“亲属间无偿转让一律无效”，而在于展示多项间接事实如何形成完整证据链。若股权属于一方婚前财产、双方已有有效财产约定、受让人支付合理对价且不知道相关争议，或者交易具有真实商业目的，裁判结论可能不同。

（二）债权人：恶意串通无效与债权人撤销权的路径分流

债务人通过股权转让减少责任财产时，债权人可以根据证据情况选择不同路径。若能够证明债务人与受让人恶意串通损害债权，可依据《民法典》第一百五十四条请求确认转让行为无效。若尚不足以证明共同恶意，但债务人存在无偿转让、放弃债权等无偿处分行为，影响债权实现，则可依据第五百三十八条保全制度行使债权人撤销权。

对于明显不合理低价转让股权等有偿处分，《民法典》第五百三十九条要求相对人知道或者应当知道该交易影响债权实现。《民法典合同编通则解释》第四十二条规定，转让价格未达到交易时交易地市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为明显不合理低价；债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受该比例限制。但需要注意的是，股权并非具有统一市场报价的标准化商品，适用该规则时仍须以可靠的交易时价值资料为基础，不能机械以注册资本或认缴出资额替代市场交易价。

（三）其他股东：优先购买权救济不当然导向合同无效

现行《公司法》第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应将转让数量、价格、支付方式和期限等书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；章程另有规定的，从其规定。《公司法解释（四）》第二十一条进一步规定，损害其他股东优先购买权的，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权，人民法院应予支持，但其自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内未主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

因此，其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，而未同时主张按照同等条件购买转让股权的，原则上不予支持，非因自身原因无法行使优先购买权而请求损害赔偿的，属于该条规定的例外。优先购买权救济的核心是实现对同等条件下股权的购买，并非笼统否定转让合同效力。

六、结语

股权转让协议无效与可撤销纠纷的裁判核心，不是对异常交易作笼统否定，而是在意思自治、第三人权益保护与交易安全之间进行规范化衡量，对涉及股权转让类案件应当灵活运用民事思维和商事思维。在诉讼实务中，股权转让协议效力认定仅系案件处理的起点，此外需综合考量交易异常、各方权利基础、公司利益相关人权益损害及股权价值等因素，合理设定主位请求与备位请求，并相应配置公司登记恢复措施，或在标的股权不能返还时，采用折价补偿与损害赔偿等救济方式，以此维护当事人的合法权益。

特别声明：本文仅供专业交流，不构成针对任何具体案件的法律意见或建议。具体案件应结合交易文件、证据材料及届时有效的法律规范另行分析。

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