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视点 | 浅谈：一人有限责任公司中股东对公司债务承担连带责任的认定问题
Published:
2023-05-15
前言 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 在一般公司人格混同的诉讼中，按照谁主张谁举证的原则，由债权人承担证明公司财产不独立，构成人格混同的举证责任。由于一人有限责任公司仅有一个股东，无法设立股东会，所有重要的经营决策事项仅需股东一人决定，不存在股东间的监督与制衡，更易受到股东的操控，损害公司及债权人利益，而债权人又很难了解一人公司内部的经营情况，故为平衡债权人与股东的利益，我国《公司法》规定一人公司股东需自证清白，否则便承担连带责任。 一、债权人主张权利的方式 司法实务中，债权人要求一人有限责任公司的股东对公司承担连带责任的方式主要有两种： 1、债权人在案件起诉时即直接将一人有限责任公司的股东列为被告，要求其对公司的债务承担连带责任。 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、债权人在案件执行阶段，申请追加一人有限责任公司的股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 二、一人公司股东关于财产独立的证明标准 《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 依据上述法律规定，为证明财产独立，一人公司股东可能需要向法庭提交一人公司年度审计报告及附属文件、其与公司之间的全部的银行往来明细、交易文件，甚至有关财产独立的专项审计报告等证据。 从证明力上，年度审计报告以及专项审计报告的证明力最强，但并非提交报告即可无忧，报告的内容及质量还需经得起拷问：第一、其提供的审计报告应当覆盖一人股东任职的全部期间；第二、审计报告的内容应当反映股东与公司之间的财产走向情况；第三、能够完整的反映公司的资产及负债等财务状况，不存在审计失败情形。 除此之外，一人公司股东也向法院申请对公司财务往来、债权债务、资产等情况进行专项鉴定以证明财产独立。 三、存在风险的几种情形 1、股东不能提供审计报告、财务会计报表； 2、常期混用股东账户、关联公司账户与公司账户、混用公章、多次使用股东或关联公司账户代收款项且前述资金出入无法在审计报告中获得合理说明； 3、虽然提供了审计报告，但不能提供原始记账凭证或银行明细作为佐证； 4、未编制日常审计报告或财务会计报告，而是在涉诉后临时委托出具； 5、…… 四、最高法院案例及裁判观点 裁判规则一：人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，可证明一人公司股东个人财产与公司财产相互独立。 案例一：最高人民法院在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）最高法民申356号】中认为，“本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请依法委托常州华行会计师事务所对峰达公司进行专项审计。该会计师事务所在审计后，向一审法院出具【2017】第51号专项审计报告。在高德公司对【2017】第51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华行会计师事务所进行补充审计。后常州华行会计师事务所向人民法院出具【2018】第073号专项审计报告。高德公司对【2018】第073号专项审计报告提出专项审计报告依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，一审法院向常州华行会计师事务所进行询问，常州华行会计师事务所审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回复。高德公司主张专项审计报告依据的财务资料未经当事人质证、相关账目不完整、审计签字人员未参与审计工作，但专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。” 裁判规则二：存在审计失败情形的审计报告无法证明一人公司财产独立。 案例二：最高人民法院在庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉二审民事判决书【（2020）最高法民终1240号】中认为，“本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。” 裁判规则三： 一人有限责任公司的年度审计报告需要严格按每年终末的时间来形成，形成于诉讼期间而非正常年度的审计报告，属于不能客观真实反映公司财务状况，无法证明公司财产与股东财产相互独立。 案例三：焦作万合置业有限公司、河南宝阳铝业有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书（(2021)最高法民申1539号）中认为，“本院认为：(二)万合置业公司与中州桂冠公司财产是否独立的问题，万合置业公司原审提交的年报审计报告系在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。” 五、观点总结 基于以上法律规定以及案例裁判观点，可以得知目前我国司法实践中对一人有限责任公司股东的举证责任的分配较重，而且对于一人有限责任公司股东证明财产独立的认定，既要从形式上查明是否编制符合时间上要求的财务审计报告，也需要从实质上判断财务审计报告中的内容是否全面、客观、真实。
前言
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
在一般公司人格混同的诉讼中，按照谁主张谁举证的原则，由债权人承担证明公司财产不独立，构成人格混同的举证责任。由于一人有限责任公司仅有一个股东，无法设立股东会，所有重要的经营决策事项仅需股东一人决定，不存在股东间的监督与制衡，更易受到股东的操控，损害公司及债权人利益，而债权人又很难了解一人公司内部的经营情况，故为平衡债权人与股东的利益，我国《公司法》规定一人公司股东需自证清白，否则便承担连带责任。
一、债权人主张权利的方式
司法实务中，债权人要求一人有限责任公司的股东对公司承担连带责任的方式主要有两种：
1、债权人在案件起诉时即直接将一人有限责任公司的股东列为被告，要求其对公司的债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、债权人在案件执行阶段，申请追加一人有限责任公司的股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
二、一人公司股东关于财产独立的证明标准
《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
依据上述法律规定，为证明财产独立，一人公司股东可能需要向法庭提交一人公司年度审计报告及附属文件、其与公司之间的全部的银行往来明细、交易文件，甚至有关财产独立的专项审计报告等证据。
从证明力上，年度审计报告以及专项审计报告的证明力最强，但并非提交报告即可无忧，报告的内容及质量还需经得起拷问：第一、其提供的审计报告应当覆盖一人股东任职的全部期间；第二、审计报告的内容应当反映股东与公司之间的财产走向情况；第三、能够完整的反映公司的资产及负债等财务状况，不存在审计失败情形。
除此之外，一人公司股东也向法院申请对公司财务往来、债权债务、资产等情况进行专项鉴定以证明财产独立。
三、存在风险的几种情形
1、股东不能提供审计报告、财务会计报表；
2、常期混用股东账户、关联公司账户与公司账户、混用公章、多次使用股东或关联公司账户代收款项且前述资金出入无法在审计报告中获得合理说明；
3、虽然提供了审计报告，但不能提供原始记账凭证或银行明细作为佐证；
4、未编制日常审计报告或财务会计报告，而是在涉诉后临时委托出具；
5、……
四、最高法院案例及裁判观点
裁判规则一：人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，可证明一人公司股东个人财产与公司财产相互独立。
案例一：最高人民法院在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）最高法民申356号】中认为，“本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请依法委托常州华行会计师事务所对峰达公司进行专项审计。该会计师事务所在审计后，向一审法院出具【2017】第51号专项审计报告。在高德公司对【2017】第51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华行会计师事务所进行补充审计。后常州华行会计师事务所向人民法院出具【2018】第073号专项审计报告。高德公司对【2018】第073号专项审计报告提出专项审计报告依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，一审法院向常州华行会计师事务所进行询问，常州华行会计师事务所审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回复。高德公司主张专项审计报告依据的财务资料未经当事人质证、相关账目不完整、审计签字人员未参与审计工作，但专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。”
裁判规则二：存在审计失败情形的审计报告无法证明一人公司财产独立。
案例二：最高人民法院在庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉二审民事判决书【（2020）最高法民终1240号】中认为，“本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。”
裁判规则三： 一人有限责任公司的年度审计报告需要严格按每年终末的时间来形成，形成于诉讼期间而非正常年度的审计报告，属于不能客观真实反映公司财务状况，无法证明公司财产与股东财产相互独立。
案例三：焦作万合置业有限公司、河南宝阳铝业有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书（(2021)最高法民申1539号）中认为，“本院认为：(二)万合置业公司与中州桂冠公司财产是否独立的问题，万合置业公司原审提交的年报审计报告系在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。”
五、观点总结
基于以上法律规定以及案例裁判观点，可以得知目前我国司法实践中对一人有限责任公司股东的举证责任的分配较重，而且对于一人有限责任公司股东证明财产独立的认定，既要从形式上查明是否编制符合时间上要求的财务审计报告，也需要从实质上判断财务审计报告中的内容是否全面、客观、真实。
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