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视点｜保理合同中应收账款瑕疵法律问题纾解

Published:

2026-09-08

作为一种非典型担保，保理合同在《民法典》中通过专门章节的形式得到了明确规定，凸显了其在我国合同法律体系中的独特定位。在保理业务实践中，欺诈的频发往往围绕着存在瑕疵的应收账款展开，最终导致系统性金融风险的隐患显著增加。因此，需基于法解释学的视角，对保理合同中应收账款的瑕疵问题作系统性分析，并对瑕疵应收账款进行分类、分析成因以期为现行法律体系下瑕疵应收账款转让的规制路径提供可行性研究基础。

前言

内容摘要：作为一种非典型担保，保理合同在《民法典》中通过专门章节的形式得到了明确规定，凸显了其在我国合同法律体系中的独特定位。在保理业务实践中，欺诈的频发往往围绕着存在瑕疵的应收账款展开，最终导致系统性金融风险的隐患显著增加。因此，需基于法解释学的视角，对保理合同中应收账款的瑕疵问题作系统性分析，并对瑕疵应收账款进行分类、分析成因以期为现行法律体系下瑕疵应收账款转让的规制路径提供可行性研究基础。

关键词：保理合同；应收账款；瑕疵；规制

随着全球化进程的推进，全球贸易往来日益密切，保理以加快应收账款回收的方式盘活资金链，为供应商提供了新的融资手段。保理业务严格意义上讲属于舶来品，不同于传统担保模式，系非典型担保。《民法典》中首次以立法形式对保理合同作了专章规定，将保理合同作为十九种有名合同之一确立于我国合同体系中，为司法裁判提供了条文依据、制度支撑。但囿于规则相对宽泛，在实际交易中多存在以瑕疵应收账款进行保理的行为。因此，为保障稳定的金融环境^[1]，本文将从法解释学视角出发，以期对保理合同中应收账款的瑕疵问题进行纾解。

一、保理合同的规范厘定

（一）保理合同的法律构造

保理，即“保付代理”，也称为托收保付代理^①，最初源于国际结算中的“债权转让与受让”。保理业务源于欧美，最早出现于16世纪欧洲，盛行于19世纪美国^[2]。《民法典》正式生效前，我国法律对于保理的规定仅限于部门规章^②，并未上升至法律效力层级，这就使得保理合同的条文规定与裁判规则体系不明确，不利于保理合同体系的建立及法律适用的统一，进而影响我国保理业务的开展推进。

与其他基础贸易相比，保理合同具有更强商事、金融属性，起到连接金融行业与实体产业纽带的作用。《国际保理公约》将保理定义为除债务人个人或家庭用途的货物销售应收账款外，供应商有权将其与债务人之间订立的货物销售合同项下的应收账款，以无追索权或有限追索权的方式，合法地转让给保理商^③。《民法典》中则是将保理合同的意涵阐述为应收账款债权人可以选择将其当前持有的或未来可能产生的应收账款转让给保理人，作为交换，保理人将提供一系列服务，包括但不限于资金融通、应收账款的专业管理、催收服务以及对应收账款债务人付款的担保^④。上述条文的规定大致相同，首先，从主体层面分析，保理行为的关联主体主要涉及保理人、应收账款债权人及债务人三方，保理合同的主体则仅局限于保理人与应收账款债权人。其中，保理人从性质上讲属于特殊主体而非一般意义上的“民事主体”，其本质为经国家金融机构严格审批程序许可，获得特许业务资格并从事保理业务的银行及商业保理公司。因此，只有获取从事保理业务资格的“保理人”所签订的保理合同才具备合同的生效要件，产生保理合同的法律后果。债务人虽不属于保理合同的任意一方当事人，不受合同相对性影响，但鉴于债权人的融资本息偿付依赖于债务人对应收账款的履行，若债务人未能如约履行其应收账款的清偿义务，保理人将有权依据保理合同的约定，要求债权人承担违约责任，包括但不限于偿还融资本息或回购应收账款，并将直接关系到债权人通过保理合同达到融资目的的实现。因此，债务人在保理合同关系中虽不属于合同主体但应承担附随义务履行人的责任，且比起一般合同的“履行辅助人”而言，其责任更为重大。特别是在有追索权的保理合同中，债务人在未能如约履行应收账款的清收义务时将面临保理人直接行使追索权的法律风险。

其次，一项保理行为中同时存在着两种不同的法律关系。第一种关系，是指应收账款债权人与保理人之间的保理合同法律关系^[3]。此项关系下，应收账款的转让占据着保理合同的核心地位。应收账款债权人需对该转让部分应收账款的瑕疵承担担保责任，这是保理合同项下债权人的主要义务，即针对有追索权的保理，若保理人未能从应收账款中获得足额偿付，债务人应采取返还融资款或回购应收账款的形式对瑕疵的应收账款进行赔偿。与之对应，保理人同样需要遵守其为债权人提供融资的主合同义务。在应收账款权益转让后，由保理人受让对债务人的应收账款，并根据应收账款的价值为债权人提供融资并及时催促债务人履行偿还义务，以保障合同权益和资金回笼。第二种关系，则是应收账款债权人与债务人之间的基础债权债务关系^[4]。债权债务关系是应收账款得以产生的根基，是债权人得以转让债权，是保理人可以依据应收账款主张权利的请求权基础，也是保理合同赖以构建和执行的先决条件，基础关系的稳定性直接关乎保理合同的稳定性。因此，成立保理合同首先需要保障债权人与债务人之间存在真实、合法、有效的债权债务。同时，为保证保理合同的稳定性，确保保理业务的顺利开展，法律对债权人与债务人之间的基础债权债务关系还作出另行规定，即当保理合同成立、生效后，在无法保证不会对保理人产生不利影响的前提下，即使债权人、债务人之间基于正当理由，亦不得随意变更或中止债权债务关系。

（二）保理合同的法律性质

就保理合同的法律性质而言，目前学界存在多种学术观点，并基于观点的不同存有债权转让、债权质押，以及债权让与担保等学说^[5]。

针对债权转让说，该学说在学界中属于主流观点，多数观点认为，“保理合同的相关问题可以参考债权转让的法律规定进行解决，保理实质上为一种债权转让行为”^[6]。也有部分类似观点认为，“债权转让是保理合同的组成核心，在业务运作中占据主导地位，保理合同中的金融服务仅处于辅助或从属的地位，其功能主要是为了支持并促进债权让与业务的顺利进行”^[7]，《民法典》中也同样作出参照债权转让规则适用的表述^⑤。但本文认为，债权转让跟保理并不能一概而论，性质并不等同，尽管债权转让是保理合同构建的基础，也是保理合同最重要的合同内容，但订立保理的底层逻辑与债权转让有所区别。订立保理的目的是债权人想从保理人处获取融资，保理人通过提供对应收账款的金融管理、催收等服务而取得服务费；债权转让的目的则是受让人取得债权。回顾应收账款转让，这一行为的本质是类似权利质权的权利担保而非保理人以取得应收账款为目的。因此，债权转让并不能完全包含保理合同的本质，也不是保理合同想要实现的法律效果。同时，债权转让中，债权受让人在债权发生转移后不享有针对原债权人的权利，无追偿权问题。若将保理合同的性质与债权转让的性质等同起来，则无法解释有追索权的保理合同中在应收账款无法及时偿付时，保理人对于债权人的追偿权的问题。

针对债权质押说，通过前文表述可以看出应收账款的转让在保理合同中扮演着权利担保的角色，当债务人偿付了应收账款时，保理人便能够收到相应的融资款本息，从而实现了融资的清偿。从此视角研究，保理合同好似具有债权质押性质，但究其实质而言，保理中应收账款的担保功能与债权质押仍不尽相同，主要包含以下三个方面的不同：其一，债权质押担保过程中，债权人将债权进行质押后其本身对质押债权所享有的所有权并不发生转移，但在保理合同中债权人将应收账款转让给保理人后，该部分应收账款即归保理人所有，原债权人丧失对应收账款的所有权。其二，债权质押中担保合同系从合同并非作为主合同来履行，表现为具有从属性，具有担保物权的属性。与之相比，保理过程中为担保而转让的应收账款为债权转让行为，系债权属性，具备独立性和债权的法律效力。债权人与保理人达成合意后保理人即取代债权人的地位并拥有对债务人提出应收账款返还请求的权利。其三，从权利公示角度看，债权质押采登记生效主义，非经登记程序，债权质押不予成立。保理合同中应收账款的权利公示采取登记对抗主义，非经登记不得对抗善意第三人。应收账款的转让效力并不取决于是否进行登记，无论登记与否，应收账款的转让都是有效的。因此，就保理合同的性质而言，债权质押说并不具有合理性。

针对债权让与担保说，让与担保表现为担保人将标的物的所有权暂时让渡给债权人，在债务清偿完毕后标的物所有权重归担保人所有，在债务无法得到足额清偿时债权人可就该标的物优先受偿。让与担保中虽采取买卖的形式但其实质是以标的物作为债务的担保。该学说观点认为，尽管我国现行法律没有对让与担保作出明确的规定，但根据《民法典》中关于流质、流押条款的规则实际上是对让与担保效力的变相认可。故而债权让与担保说认为，保理合同中对于应收账款转让的行为模式符合让与担保的形式，即保理合同中，名义上应收账款作为标的物转让给保理人，但实质是对于融资款项的担保，在保理人不能得到足额偿付时可基于此弥补损失起到担保作用。但本文认为，首先，让与担保并未得到正式立法的肯定，基于特殊规则而推理让与担保已被法律认可的论断有所偏颇，将保理合同的性质定义为让与担保缺乏法律依据，无正当性、合理性可言。其次，保理合同中对符合债权让与担保形式的情况仅限于有追索权的保理合同，对于无追索权的保理合同而言，让与担保的操作或条款无法得到适用。

综上，债权转让说、债权质押说以及债权让与担保说虽有其一定合理性，但都不能完全契合保理合同的性质，在其正当性或法律适用等方面或多或少都会有所欠缺。就保理合同的性质分析，首先，保理合同有为融资款项提供担保的功能，《民法典》正式生效后，亦有学者将保理合同纳入“其他具有担保功能的合同”的范畴^[8]，因此保理合同应定义为非典型担保。其次，保理合同具备极强的金融属性，基于保理系集应收账款转让、催收、债权管理于一体的综合性金融服务，保理合同应并非单一属性的民事合同，而应是集非典型担保、债权转让等复合属性于一体的混合合同，即“保理合同是混合合同的首个立法样本”^[9]。

二、保理合同中应收账款瑕疵的成因

保理交易作为一种“三角交易模式”，主体涉及三方，这就使得保理合同中应收账款的瑕疵主要源自保理交易中各方主体之间的信息不对称现象，这种信息不对称常常导致道德风险的产生以及逆向选择的问题，进而影响了应收账款的质量。举例而言，应收账款瑕疵的情形多发生于应收账款债权人手中持有多个不同质量层级的应收账款时，在此种情形下，债权人更倾向于将手中品质较差、收回较为困难的应收账款让渡给保理人从而进行保理业务获取融资，以取得优质应收账款与存在瑕疵的应收账款之间的显著差额。

债权债务关系作为保理合同赖以构建的基础，基础关系中的瑕疵往往能够影响更深层次的合同关系。因此，基于基础合同不同当事人的不同意思表示可能会造成应收账款层面不同程度的瑕疵，进而影响到保理合同导致法律风险的产生。基于不同基础合同当事人的不同意思表示，主要可能产生以下三种不同程度瑕疵：其一，基础债权债务关系中，债务人隐瞒应收账款的真实信息，债权人在善意不知情的情况下将瑕疵应收账款转让给保理人，保理人主观认识不能，并基于错误认识与应收账款债权人订立保理合同。其二，基础合同关系中，债权人知晓应收账款存在瑕疵，并故意隐瞒瑕疵或进行虚假意思表示，将瑕疵应收账款包装为优质应收账款转让给不知情的保理人并与之达成保理合同。其三，基础法律关系中的债权人、债务人均对应收账款的瑕疵问题知情，双方为获取利益进行恶意串通，故意隐瞒或虚构信息，造成保理人与基础债权债务人之间存在信息不对等，并基于信息差签订保理合同。鉴于保理人并不直接参与基础债权债务关系的构建，债权债务的产生又往往伴随复杂性、长期性、隐秘性，除债权债务主体外，其他主体难以详尽而全面地洞悉应收账款的详尽情况。这种形式上的合同自由，实际上掩盖了在保理三角化交易模式下，磋商过程中可能存在的对等性障碍，从而增加了保理交易的复杂性、法律风险和不确定性。

针对上述因不同主体间的信息不对称而引发的道德风险、法律风险以及逆向选择的问题，立法过程中法律已予以了关注，《民法典》对于保理合同中出现此种情形时明确要求保理人应当及时履行应收账款转让的通知义务，同时规定当保理合同成立、生效后，在无法保证不会对保理人产生不利影响的前提下，即使债权人、债务人之间基于正当理由，亦不得随意变更或中止债权债务关系^⑥。但根据现实保理业务开展的实际情况来看，仍缺乏对保理人已经受让应收账款，债务人尚未收到相关转让通知，基础合同的当事人变更或解除合同的情况的法律或协议约束。更有甚者，还存在应收账款债权人与债务人协商变更基础债权债务合同关系的同时将应收账款进行转让的行为。同时，在担保的制度解释中规定，一般应收账款在进行质押时，若债务人未及时确认应收账款的真实性，质权人应当承担证实责任^⑦，严重影响应收账款质押登记的公信效力，造成登记效力层级及公众信任程度的降级。使得应收账款债权人将其欲转让的应收账款作为标的物进行保理业务时，由于保理人并非质押法律关系的直接参与人，其难以仅通过应收账款的质押登记信息来确切地判断应收账款质权的有效性、真实性，进而难以全面排除潜在的权利瑕疵。因此，基于保理业务特殊的“三角交易模式”、保理合同复杂的法律性质的特点及上述应收账款瑕疵的成因，本文将对保理合同中的应收账款进行分门归类，并针对存在的应收账款瑕疵转让问题提出多元化的规制解决路径。

三、保理合同中应收账款瑕疵的类型

在保理法律关系框架内，应收账款充任了交易对象的角色，这一角色与货物在买卖契约中的地位相类似。应收账款存在的缺陷会侵蚀保理交易结构的稳固性，进而导致参与保理活动各方的利益均衡状态被打破。因此，对应收账款缺陷的分类应基于这些缺陷对保理交易关系不同层面影响的程度，深思熟虑规范瑕疵应收账款转让行为的迫切性，并予以系统的总结归类。

在保理业务实践过程中，无论是商业保理还是银行保理操作，依据应收账款所携带缺陷的本质属性，可将此类缺陷区分为三大类别：一是关于应收账款权利完整性的瑕疵，二是聚焦于应收账款本身价值与状态的品质瑕疵，三是注重应收账款的表观瑕疵与隐匿性瑕疵。

（一）应收账款权利瑕疵

应收账款的权利瑕疵，意指在保理业务流程中，除直接参与方外的其他个体对所涉应收账款持有可诉求的权利。此现象主要包含四种情形：其一，第三方可能对所述应收账款拥有全部或部分债权权益；其二，保理商获取的应收账款上承载着第三方可行使的其他法定权益，包括如质权在内的各种担保权益；其三，涉及的应收账款债权已超越法定追诉期限而失效；其四，奠定保理行为基础的交易合同系附生效条件的合同。在保理合同中存在应收账款权利瑕疵的情形下，当第三方对所述应收账款拥有完整或部分债权时，保理商所取得的应收账款便失去了其在市场流转中的实质价值。同时，针对第一种情形，应当区分冒充应收账款债权人与虚构应收账款的情形。虚构交易情境系指彻底杜撰基础交易关系，其背后并无实质基础法律关系作为支撑。至于未经授权而假冒应收账款债权主体，进而向保理商转让应收账款的行为则是建立在一个实际存在的基础交易合同之上，冒充应收账款债权人转让应收账款进行保理的行为从法律性质角度上分析与买卖关系框架内的无权处置行径相类似。将两行为进行对比，冒充应收账款债权人实为无合法依据的债权转移行为，而虚构应收账款则是无权对物权进行处置的行为。保理商在应收账款债权人被冒充的情况下接纳此类应收账款，等同于购买了他人未经合法授权而处分的财产权益，保理合同因应收账款的权利瑕疵而存在瑕疵，值得注意的是，在应收账款存在连带债权人的情况下，任一债权人在未经另一方同意的前提下根据自己单独意思表示转让应收账款进行保理业务的行为也同样属于冒充应收账款债权人进行保理的情形。

（二）应收账款品质瑕疵

应收账款的品质瑕疵，指的是应收账款的实际状况未达到保理商的主观预期要求，且在事实上潜藏损害保理商合法权益风险的情况。在保理业务实践中，应收账款的品质瑕疵问题主要包括：应收账款面临减少或削弱其价值的可能性，即稀释风险；债务人明确表示或者以实际行动表明存在即将无法履行偿债义务的迹象；债务人存在遭遇破产、重组等财务困境的潜在情况。这些因素均直接关联到保理交易的安全性和效益性。

（三）应收账款的表观瑕疵与隐匿性瑕疵

除上述主要法律瑕疵外，还存在应收账款的表观瑕疵与隐匿性瑕疵。在从事保理业务过程中鉴于保理商所占据的行业有利位置，他们有责任对基础交易合同正本、发票复印件及发货凭证等文件的真实性实施核查^[10]。通过形式审查的复核所能发现的瑕疵应被归类为“应收账款的表观瑕疵”，而那些仅能通过深入剖析基础交易关联方的实质状况方能揭露的问题，则应视为“应收账款的隐匿性瑕疵”。明确划分表观与深层，对于确定在不同缺陷情形下损失赔偿责任的界限具有重要意义。

四、保理合同中应收账款瑕疵的规避路径

保理合同中产生应收账款瑕疵风险的一项重要原因就在于保理业务主体间存在的信息不对等。为避免应收账款债权人、债务人过分损害保理人的合法权益，应当从应收账款转让通知义务、应收账款瑕疵违约责任及应收账款权利瑕疵担保角度进行规制。

（一）应收账款转让通知义务

在保理业务协商进程启动后，应收账款由债权人向保理人转移的过程中，应收账款转让的通知扮演了破除信息隔阂的关键角色，对于缓解保理三方交易架构中的信息非对称性尤为关键。参照债权转让规则，债权出让方负有通知债务人的义务，《民法典》在保理合同章节中也明确赋予了保理人作为应收账款债权转让通知主体的法律地位，这反映出在民商法融合的立法导向下，《民法典》对商业保理业务现实需求的合理回应与适配。但结合前文分析可知，目前立法并未对“应收账款债务人在未接获转让通知而保理商又完成债权受让时，基础合同双方选择修改或废止合同的复杂情况”在适用层面作出回应，仍存在规则空白。因此，本文建议从促进应收账款转让通知制度的本旨出发，考虑将限制基础合同调整的时点前移至保理交易谈判初始阶段，通过对《民法典》第七百六十五条作目的性扩大解释以保障保理人的合法权益。

（二）应收账款瑕疵违约责任

现行立法并未对应收账款瑕疵应承担何种违约责任作出详细规定，基于此，就需要对《民法典》合同编所确立的违约责任体系能否为应收账款存在瑕疵时保理商的权益保护提供法律依据给予回应。从法律规定的底层逻辑上看，保理合同作为法律明确规定的十九种有名合同之一，理应需要受到合同通则普遍规则的约束，合同制度中对于合同履行瑕疵的规定亦同样适用于存在缺陷的应收账款转让行为。在缔结保理合同时，债权人与保理人通常会对应收账款的额度、基础交易所属行业、形成时间及其质量相关的交易详情达成共识。一旦转让的应收账款被证实存在瑕疵，债权人对保理人负有违约责任具有逻辑上的应然之意。

在确认转让的应收账款存在瑕疵应承担违约责任后，有必要细化违约责任的具体承担形式及赔偿范围。尤其在第三人对同一应收账款享有完全或部分债权权利的情况下，保理人难以强制债权人继续履行原始保理合同义务，需转而寻求损害赔偿作为替代救济途径。在瑕疵履行的情境下，债权人有义务赔偿因其应收账款瑕疵造成的违约给保理人造成的直接与间接损失，其中直接损失在有追索权保理模式下涉及保理人基于融资服务应得的合理收益；而在无追索权模式中，保理人失去的超出融资额及费用的应收账款回收机会也被视作直接损失的一部分。间接损失则主要体现为因应收账款瑕疵导致保理融资款项无法全额回收的损害。同时，保理人实际可获得的赔偿额度需依据瑕疵的性质具体分析。对于易于识别的“表观瑕疵”，鉴于保理人负有的形式审查责任，其赔偿请求可能受限于自身过失，需评估保理人对规避损害发生采取的行为程度来限定赔偿范围。反之，若应收账款瑕疵为隐匿性瑕疵，则不应苛求保理人进行实质审查，相应地，该类瑕疵下对保理人的赔偿不应受此限制。

（三）应收账款权利瑕疵担保

尽管现行法律法规尚未明确定义瑕疵债权转让的法律后果及责任归属。但基于《民法典》规定，对保理合同未作细化的部分准许其适用债权转让规则。因此，转让瑕疵应收账款的相关规定可参照债权转让的法律框架加以规范。保理中的应收账款转让实质上与“买卖合同”有着相似的法律后果。首先，从交易目的审视，保理人向应收账款债权人提供融资支付的目的在于获取应收账款的权益，这与买卖合同中买方追求获得标的物所有权的目标高度契合。其次，从主要义务分配角度分析，买卖合同中卖方有义务交付标的物，买方则需按约支付价金，这与保理合同中债权人负责转让应收账款，保理人支付保理融资款项相对应。再次，买卖合同的兴起源自市场经济的内在动力，本质上是一种商品的买卖；而保理的兴起则受益于金融业的发展，本质上是债权的买卖，两者在履行行为的属性和目的对象上均体现出交换的本质特征。最后，从制度设计的视角分析，《民法典》第七百六十三条采纳了保护善意原则，规定了虚假应收账款转让的法律效果，而第六百一十二条至第六百一十八条则在买卖合同中确立了权利瑕疵担保和物的瑕疵担保制度。鉴于“类推存在于相同与差异的桥梁上”的原则及保理与买卖在交易目的、权利义务配置及履行行为性质等方面的共性，经过充分论证保理合同与买卖合同属性的相似性后，可以探讨将现行的权利瑕疵担保和物的瑕疵担保制度类推应用于保理合同相关案例中。在瑕疵担保责任的类推适用过程中，裁判者需在保理与买卖的共同特性和独特性之间进行充分权衡。第六百一十二条在保理语境下的类推应用，意味着“债权人对其转让的应收账款，负有确保第三人无任何权利主张的义务”[11]。在保理业务中，权利瑕疵呈现形态多样、根源复杂的特点，应收账款债权源于形成债权债务的基础交易合同，而基础合同又直接影响到应收账款的实际价值。因此，即便表面上应收账款债权无第三人权利主张，但若基础合同双方恶意串通，损害应收账款债权价值，则保理人的权益也将受损。当应收账款债务人未收到转让通知，保理人已接收应收账款时，基础合同当事人更改合同的行为会严重削弱应收账款的实际价值，威胁到商业保理和银行交易目的的实现。因此，债权人的权利瑕疵担保责任不仅限于保证第三人无权利主张，还应扩展到防止基础合同双方采取任何减损应收账款权利的行为。

五、结语

《民法典》将保理合同作为有名合同予以正式确认，为我国市场经济背景下保理合同体系的构建及裁判规范的确立铺设了坚实的法制基石。然而，保理合同并非纯粹的债权转让协议，而是一种融合了应收账款让与、收款服务、资金融通及信用担保等多元功能的混合合同，牵涉到保理人、债权出让方及债务人三个主体，其间权利义务配置错综复杂。尤为重要的是，作为保理合同核心标的的应收账款，其存在形态丰富多样，这无疑对法律规定及细化提出了更高要求。通过探究应收账款瑕疵的成因，并对应收账款瑕疵进行分类研究，结合瑕疵情形下的违约责任界定、应收账款转让通知机制、权利瑕疵担保规则等多项制度的综合运用，旨在校正合同双方信息失衡的状态，重新构建一个利益均衡的保理交易模式，以期有效缓释潜在的金融风险。

综上，在存在账户管理问题的金融诈骗案中，银行基于其账户管理问题对受害者具有不作为的民事加害行为，造成了实际财产损失，且财产损失与不作为行为之间存在因果关系，银行对于其失职行为系过失，满足过错责任的构成要件。因此，银行对于其账户管理问题应承担过错责任。

注释：

①百度百科.保理[EB/OL].(2023-12-11)[2022-07-07].https://baike.baidu.com/item/保理/3047248.

②参见《中国银行业保理业务规范》《商业银行保理业务管理暂行办法》.

③参见《国际保理公约》第一条第二款.

④中华人民共和国.民法典[M].北京:中国法制出版社,2020:164.

⑤参见《中华人民共和国民法典》第七百六十九条.

⑥参见《中华人民共和国民法典》第七百六十四条、第七百六十五条.

⑦参见《担保制度解释》第六十一条.

参考文献：

[1]朱虎.禁止转让债权的范围和效力研究:以《民法典》规则为中心[J].法律科学(西北政法大学学报),2020,38(05):120-131.

[2]中国银行业协会保理专业委员会.银行保理业务理论与实务[M].北京：中国金融出版社，2013:1.