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视点 | 夫妻公司能否认定为一人公司

Published:

2022-12-26

最高院近几年的相关案例：一、最高人民法院审理的“熊某、沈某申请执行人执行异议之诉再审案” 裁判要点：核心问题是青曼瑞公司是否一人有限责任公司。青曼瑞公司的全部股权实质上来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质质的单一性；同时根据《公司法》第六十三条的规定，认为公司资产是熊某和沈某，双方为夫妻，利益具有高度的一致性，亦难以形成有效的内部监督，将公司财产独立于股东自身的举证责任分配给以两股东熊某和沈某。最高院认为青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度的相似性。最高人民法院维持了二审判决，即“熊某与沈某对青曼瑞公司所负债务承担连带清偿责任” 二、最高人民法院审理的“泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督案” 裁判要点：鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。裁定驳回泰安市岱岳区新地龙打井服务中心的再审申请。三、最高人民法院审理的“西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷案” 裁判要点：关于李平应否承担连带清偿责任的问题，本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李平不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。律师观点：根据《公司法》第57条第2款规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”按照该条文的文义解释，认定一人有限责任公司的依据是股东的数量，而非股东的出资来源，更不是以股东之间是否财产独立判断公司是否实质上为一人有限责任公司。在法律和司法解释没有明确规定的情况下，司法实践中轻易将夫妻公司认定为一人公司的做法缺乏法律依据。同时，我国法律并未禁止夫妻或其他存在财产共有关系的人向同一家有限公司出资，将夫妻公司认定为实质上的一人公司恐存在过度解读。而对于夫妻公司是否应以股东的个人财产对公司债务承担连带责任，不应审查夫妻公司是否是实质上的一人公司，应依据《公司法》第20条的规定审查夫妻公司股东与公司财产是否存在混同，是不是符合法人人格否认的要件，由此判断股东对公司债务承担连带清偿的责任。

最高院近几年的相关案例：

一、最高人民法院审理的“熊某、沈某申请执行人执行异议之诉再审案”

裁判要点：

核心问题是青曼瑞公司是否一人有限责任公司。青曼瑞公司的全部股权实质上来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质质的单一性；同时根据《公司法》第六十三条的规定，认为公司资产是熊某和沈某，双方为夫妻，利益具有高度的一致性，亦难以形成有效的内部监督，将公司财产独立于股东自身的举证责任分配给以两股东熊某和沈某。最高院认为青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度的相似性。最高人民法院维持了二审判决，即“熊某与沈某对青曼瑞公司所负债务承担连带清偿责任”

二、最高人民法院审理的“泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督案”

裁判要点：

鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。裁定驳回泰安市岱岳区新地龙打井服务中心的再审申请。

三、最高人民法院审理的“西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷案”

裁判要点：

关于李平应否承担连带清偿责任的问题，本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李平不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

律师观点：

根据《公司法》第57条第2款规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”按照该条文的文义解释，认定一人有限责任公司的依据是股东的数量，而非股东的出资来源，更不是以股东之间是否财产独立判断公司是否实质上为一人有限责任公司。在法律和司法解释没有明确规定的情况下，司法实践中轻易将夫妻公司认定为一人公司的做法缺乏法律依据。同时，我国法律并未禁止夫妻或其他存在财产共有关系的人向同一家有限公司出资，将夫妻公司认定为实质上的一人公司恐存在过度解读。

而对于夫妻公司是否应以股东的个人财产对公司债务承担连带责任，不应审查夫妻公司是否是实质上的一人公司，应依据《公司法》第20条的规定审查夫妻公司股东与公司财产是否存在混同，是不是符合法人人格否认的要件，由此判断股东对公司债务承担连带清偿的责任。

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