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国际法律视野｜反垄断视角下中美欧相关市场界定的比较分析

Published:

2025-01-02

在反垄断法的框架下，相关市场界定是评估企业行为是否构成垄断的核心环节。然而，中国、美国、欧洲在此问题上展现出了一定差异，不仅体现在各自构建的相关市场界定的法律体系上，还深入到指导原则、具体方法和实践案例之中。本文旨在通过对比分析这些差异，揭示其背后的法律逻辑、经济考量及实践挑战，以期为中国企业在国际市场中合规经营、有效应对反垄断审查提供有益的参考。

一、中国反垄断法中的相关市场界定

（一）中国相关市场界定的法律依据

在中国，相关市场的界定主要依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）、《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》（以下简称《指南》）及《横向经营者集中审查指引》（以下简称《指引》）等。

（二）中国相关市场界定的分类

中国在2008年制订了《反垄断法》，其中明确规定了相关市场的概念，将其分为相关产品市场和相关地域市场。此外，在特定情况下，还需要考虑相关时间市场和相关技术市场。

1、相关产品市场

相关产品市场是指当事人在一定时期内就所经营的商品或服务进行竞争的有效范围。界定相关产品市场需要从企业所面临的竞争压力入手，竞争压力主要来源于需求替代（从消费者角度考虑产品或服务的可替代性）和供给替代（从供给方面考虑产品或服务的可替代性）。

2、相关地域市场

相关地域市场是指当事人在一定时期内就所经营的商品或服务进行竞争的地域范围。界定相关地域市场需要考虑产品或服务的销售范围、消费者偏好、运输成本等因素。

（三）中国相关市场界定的特点

中国在相关市场界定上注重考虑国内市场的实际情况和竞争状况；执法机构在界定相关市场时会综合考虑多种因素，包括市场份额、竞争状况、市场进入壁垒等。

二、美国反垄断法中的相关市场界定

（一）美国相关市场界定的法律依据

在美国，相关市场的界定主要依据《谢尔曼法》《克莱顿法》等反垄断法律，以及司法部和联邦贸易委员会发布的指南和判例。其中，《谢尔曼法》是美国反垄断法中最早、最基本的一部法律，奠定了美国反垄断法的基础。

（二）美国相关市场界定的分类

美国反垄断法中的相关市场界定主要通过判例法发展而来，主要涉及相关产品市场和相关地域市场，并在特定情况下考虑时间市场。

1、相关产品市场

美国的相关产品市场界定主要依据需求替代原则，即在消费者眼中哪些产品或服务可以相互替代。

2、相关地域市场

美国的相关地域市场界定主要依据地理上的销售区域和运输成本等因素。然而，随着电子商务和互联网的发展，地理市场的界定变得更加复杂。

3、双边市场理论

美国在双边市场理论下的相关市场界定方法，主要侧重于分析平台对两边用户的定价结构、需求弹性及间接网络外部性。通过考虑这些因素，执法机构能够更准确地界定双边市场的边界，评估合并或垄断行为对市场竞争的影响。

（三）美国相关市场界定的特点

美国在相关市场界定上注重采用经济学方法和分析工具，如假定垄断者测试。执法机构在界定相关市场时会考虑市场的动态性和竞争性，以及潜在竞争者的进入能力。

三、欧洲反垄断法中的相关市场界定

（一）欧洲相关市场界定的法律依据

欧洲反垄断法所依据的法律主要包括《欧盟基础条约》（原《欧共体条约》），欧共体理事会和欧盟委员会制定的法规、指令和决定（如欧共体理事会《关于控制企业之间合并行为的4064/89号条例》、欧盟委员会《关于相关市场界定的通知》），以及欧洲法院的判决和先行裁决等。

（二）欧盟相关市场界定的分类

欧洲反垄断法中的相关市场界定与美国类似，也主要考虑相关产品市场和相关地理市场，但在具体方法和标准上有所不同。

1、相关产品市场

欧洲的相关产品市场界定同样依据需求替代原则。然而，欧洲法院在判例中对治疗等效性和需求交叉弹性等因素给予了更多关注。

2、相关地域市场

欧洲的相关地域市场界定主要依据地理上的销售区域、消费者偏好和运输成本等因素。然而，与美国类似，随着互联网和电子商务的发展，地理市场的界定也变得更加复杂。

3、反向支付行为

在欧洲，反向支付行为同样受到反垄断法规制。反向支付行为是指在专利保护领域中，品牌药品制造商（专利权人）承诺给予潜在的仿制药竞争对手（非专利权人）利益补偿（货币或非货币形式），使其放弃挑战该药品相关专利权的有效性或者延迟进入该专利药品相关市场的协议。反向支付行为可能产生排除、限制竞争的效果，构成反垄断法规制的垄断协议。

（三）欧盟相关市场界定的特点

欧盟在相关市场界定上同样注重经济学方法和分析工具的运用，但与美国有所不同的是，欧盟更加强调市场的综合性和一体化特性。执法机构在界定相关市场时，会全面考虑市场的地理范围、产品特性和消费者需求，以及不同市场之间的关联性。此外，欧盟还注重评估潜在竞争者的进入壁垒和市场动态性，以确保界定的相关市场既不过于宽泛也不过于狭窄，能够准确反映市场竞争的真实情况。

四、结论

通过上述分析可以看出，中国、美国、欧洲在反垄断视角下“相关市场界定”存在以下不同：1、法律体系：各国依据的法律体系不同，导致在相关市场界定上的法律依据和执法标准存在差异；2、指导原则：各国在界定相关市场时遵循的指导原则有所不同，如中国注重考虑国内市场的实际情况和竞争状况，美国更注重采用经济学方法和分析工具，欧洲倾向于结合市场一体化程度与消费者选择范围进行综合评估；3、具体方法：中国在界定相关市场时，综合采用假定垄断者测试、需求替代及供给替代分析法，注重结合国情与国际通用做法；美国倾向于使用假定垄断者测试（SSNIP）和需求替代分析，以评估市场竞争状况；欧洲则强调需求替代分析的主导地位，同时考虑供给替代因素和假定垄断者测试的应用，确保市场界定全面。

在全球化背景下，中国企业做跨境业务需关注中、美、欧反垄断法规差异，灵活应对市场界定，深入理解目标原则，可寻求律师协助，确保企业稳健合规前行。

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