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视点｜私募股权基金退出方式浅析

Published:

2025-04-22

在私募股权基金的整个运作流程中，基金退出环节无疑是最为关键的一环。基金退出是私募股权投资循环的核心，它不仅直接关系到投资人及私募股权投资机构的收益实现，更是资本循环流动得以体现的关键所在。

前言

一、主要退出方式

（一）上市退出——高收益与高门槛并存

上市退出是最理想的退出渠道之一，被投企业成功上市后，基金即持有上市公司股票，基金可通过二级市场减持股票实现退出。上市退出方式在私募股权投资领域具有独特的优势：企业上市成功后，基金往往能收获数倍甚至数十倍的高额资本增值，且上市过程受严格监管，信息透明，利于提升企业与基金的市场影响力。

然而，上市退出方式也存在着诸多限制。上市需满足严格的财务、治理、合规等条件，投资周期长达3-5年甚至更久；同时易受宏观经济、资本市场政策影响；上市后，企业需按照规定持续进行信息披露，基金作为股东也需履行相应的信息披露义务。同时，减持规则也限制基金的退出节奏，基金作为股东减持应依据减持规定，按照锁定期、减持比例限制，进行减持退出。

（二）并购/转让退出——灵活高效的选择

并购/转让退出，不受企业是否上市的限制，交易流程相对简便，能快速实现资金回笼，其中股权转让退出更是适用于企业初创、成长、成熟等各个阶段。

但在交易过程中，股权估值易因信息不对称出现偏差，定价争议风险较高；寻找合适的买家或受让方需要具备广泛的资源和较强的谈判能力；相较于上市退出，收益通常较低，这些都是并购/转让退出方式面临的问题。

且实际操作过程中，若涉及国有股权交易，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，可能需通过产权交易所公开进行；若涉及外资准入行业的交易，需符合相关外资准入规定。对于并购这一方式，当交易规模达到一定标准时，即可能涉及反垄断审查。

（三）股权回购退出——保底与风险的博弈

股权回购退出，指被投资企业或其股东按照约定的价格和条件，回购私募股权投资基金所持有的企业股权，从而使私募股权投资基金实现退出的一种方式。股权回购的情况分为积极回购和消极回购两种，前者多因企业发展良好优化股权结构，后者常因企业未达业绩目标或未按时上市触发对赌协议。

股权回购相比于上市和并购/转让退出，交易流程相对简洁，不需要涉及复杂的监管和大量的中介机构参与，可为基金提供保底收益，稳定企业控制权。

然而，由于回购价格通常在投资协议中事先约定，一般不会过高，因此私募股权投资基金通过股权回购获得的回报率相对有限。且如果企业经营不善，无法按时履行回购义务，可能会引发法律纠纷，导致私募股权投资基金面临无法收回投资的风险。此外即使企业有回购意愿，但由于资金短缺等原因，也可能无法顺利完成回购，使私募股权投资基金的退出计划受阻。

投资者在签署对赌协议需确保条款约定遵循《民法典》及相关司法解释规定，不违反法律法规强制性规定、不损害第三人利益，并约定适当的回购期限，确定回购义务主体。回购条件触发时，基金应于行权期限范围内积极行使权利，要求回购方履行回购义务，若回购义务人拒绝履行，注意保留相关证据材料，及时采取诉讼等法律途径。

（四）清算退出——无奈的止损之举

清算退出，是指私募股权投资基金在被投资企业出现经营失败、资不抵债等情况时，通过对企业资产进行清算、变卖，将所得资金按照一定顺序分配给投资者，从而实现投资退出的一种方式。清算退出主要包括破产清算和解散清算两种形式。

当投资项目失败时，及时进行清算退出可以避免私募股权投资基金的损失进一步扩大，使基金能够收回部分投资资金，避免血本无归的结局。

清算退出虽能及时止损，但清算退出往往意味着投资的失败，这对基金的整体业绩和投资者信心都会产生不利影响。可能对投资机构的市场评价产生负面影响，进而影响其在后续募资和投资活动中的竞争力。

企业清算过程必须严格遵循《公司法》《企业破产法》等法律法规，依法履行通知债权人、公告、编制资产负债表和财产清单等义务，确保清算程序合法合规。在债务清偿时，应按照债务清偿顺序优先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金等，剩余财产才能按照股东出资比例或合同约定进行分配。

二、各种退出方式的综合比较

不同的基金退出方式各有优劣，适用于不同的市场环境、企业状况和基金需求。上市退出虽然门槛高、周期长、成本大且面临减持限制，但能够带来高额回报，提升企业和投资机构的知名度与市场认可度，是追求高收益、长期投资的基金在企业发展成熟、市场环境有利时的首选。并购/转让退出高效灵活、回报相对明确、成本较低，但存在估值偏差和寻找买家困难的问题，更适合在市场整合需求旺盛、企业具有战略价值时选择。股权回购退出操作相对简单，但回报率有限，且存在企业违约风险，常用于企业未达预期业绩或有稳定现金流优化股权结构的情况。清算退出是投资失败时的止损手段，虽能收回部分资金，但损失较大且影响投资机构声誉，是无奈之下的最后选择。

三、未来趋势—新机遇与新挑战

近年来，S基金作为一种新兴的基金退出方式，逐渐受到市场的关注。S基金投资（Secondary Fund）是指以私募股权投资基金的LP份额或其投资组合为主要投资对象的基金。S基金通过收购私募股权投资基金的份额或投资组合，为投资者提供了更加灵活的退出渠道。未来，随着S基金市场的不断完善和成熟，其在基金退出中的作用将日益凸显。

随着数字化技术的不断发展，金融科技将为基金退出带来新的机遇。通过大数据、人工智能等技术，投资机构可以更精准地评估企业价值、寻找潜在买家，提高退出效率和成功率。

然而，基金退出方式的发展也面临着一些挑战。市场波动和不确定性仍然是影响基金退出的重要因素。经济形势的变化、政策法规的调整、行业竞争的加剧等都可能导致市场环境的不稳定，增加基金退出的难度和风险。监管政策的变化也将对基金退出产生影响。

四、建议

对于投资者而言，在选择基金退出方式和时机时，需要综合多方面因素审慎考量。要密切关注市场环境的变化，深入分析宏观经济形势和政策法规走向。

投资者务必对被投资企业的发展状况进行全面评估，包括企业的发展阶段、财务状况、市场竞争力等。处于不同发展阶段的企业，适合的退出方式也各不相同。对于初创期企业，可能更倾向于股权转让或股权回购；成长期企业可考虑并购退出；而成熟期企业则以IPO退出为首选。

投资者还应明确自身的投资目标和风险偏好。追求长期稳定收益且风险承受能力较强的投资者，可耐心等待企业成长至成熟期，通过IPO退出获取高额回报；而追求短期高回报、风险偏好较高的投资者，可在企业发展到一定阶段后，选择并购或股权转让等方式快速实现退出。风险偏好较低的投资者则应优先考虑股权回购等风险相对较低的退出方式，以保障投资本金和收益的安全。

上市、并购及股权转让、股权回购、清算等退出方式各有优劣，适用场景不同。基金管理人需提升专业能力，精准把握趋势，综合市场环境、企业情况与自身诉求，选择最优退出路径，实现基金顺利退出与投资者利益最大化。投资机构应密切关注监管动态，及时调整退出策略，确保退出活动的合规性。

关键词：

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