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视点｜劳动争议中限制性股票单元纠纷的裁判实践处理

Published:

2025-04-28

限制性股票单元作为股权激励中一种常见的方式，目前在劳动争议案件中的相关纠纷逐渐增多。由于限制性股票单元横跨民法与劳动法两个领域，同时还可能涉及第三方授予的问题，在司法实践中存在一定的争议。下面针对限制性股票单元争议的法律逻辑与法律适用进行初步梳理，并归纳总结实践中法院针对该纠纷的裁判处理规则。

一、限制性股票单元的概念与法律性质

限制性股票单元是企业授予员工的一种附条件股权激励，员工需满足服务期限或业绩条件后进行归属。目前，限制性股票在《公司法》等法律法规中并没有明确规定，在《上市公司股权激励管理办法》将其定义为“激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票”。限制性股票单元与限制性股票的区别在于，限制性股票对于员工而言，通常在授予时即过户附带锁定条件的股票，而对于限制性股票单元，员工并不会事先获得股票，只有在满足特定条件后才进行股票的归属。另外，限制性股票一般享有分红收益，而限制性股票单元并不享有。

作为一种股权激励，由于限制性股票单元授予协议中通常伴随着业绩考核指标、不竞争条款等，在员工与企业就限制性股票单元发生纠纷后，该争议应当被定性为劳动争议还是普通民商事纠纷存在一定的争议。前者认为，股权激励所设置的考核条件或业绩指标等体现了用人单位对劳动者的管理，股权激励属于劳动报酬。后者认为股权激励是一种奖励，存在劳动关系只是获取股权激励的条件，股权激励仍属于商事行为。

二、限制性股票单元争议在司法实践中的处理

目前相关法律法规中的定义存在一定的模糊性，各地法院在处理限制性股票单元争议时存在差异，对于是否认定为劳动争议也没有统一的观点，往往需要结合个案的实际情况进行处理。

在北京地区，2023年北京一中院发布了涉股权激励劳动争议典型案例，其中认为对员工进行股权激励是用人单位激励员工实现预定经营目标的手段，股权激励使员工认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。员工通过努力工作，推动企业发展，获取其可期待的利益，其实质仍属劳动者提供劳动获取的对价。对于股权激励纠纷原则上按劳动争议处理，只要股权激励的模式具备符合劳动法原则的表观，该纠纷即可认定为劳动纠纷。

上海法院多数情况下认为股权激励不属于劳动争议。主要理由是：（1）股权激励与企业经营状况和股票价格密切相关，具有不确定性，不同于固定工资、奖金、福利等劳动报酬；（2）股权激励计划通常被视为公司内部的合约安排，与劳动合同相对独立。涉及股权激励的争议不属于劳动争议案件的受案范围时，应另循其他法律途径解决相关争议。

广东地区虽然有部分案件认定案涉股权激励纠纷为劳动争议或得以适用劳动法，但有大量的案件认为不属于劳动争议或以不应当适用劳动法、仲裁前置为由驳回起诉，其观点为受激励人员因为一般为高管，股权激励收益也远高于对普通劳动者的薪酬保护标准，而且授予协议一般另行签署，股权激励收益过高，难以认为需要受到劳动法保护，所谓“对价性”难以成立等。

在山东地区，2023年山东高院发布了《山东省高级人民法院审监三庭关于审理劳动争议案件若干问题的解答》，其中对用人单位与劳动者就股权激励发生的争议是否受理的问题进行了明确的解答：“用人单位与劳动者约定满足一定条件时，由用人单位通过向劳动者授予一定比例的股权等方式进行股权激励，作为该劳动者的额外报酬，用人单位与劳动者就约定的股权激励发生的争议，一般情形下应作为劳动争议案件予以受理。”从该解答来看，山东高院原则上是支持股权激励纠纷属于劳动争议范畴的观点。

三、实务中应当注意的事项

由于劳动争议案件在程序、举证责任、管辖等方面都与普通民商事纠纷有较大差异，若被定性为劳动争议则意味着员工并不是与用人单位地位平等的主体，而是处于一种弱势地位，司法天平在一定程度上会向处于弱势的员工倾斜。对于限制性股票单元争议案件，在实务中可以从以下几个方面进行把握。

1、主体身份是否适格

是否属于劳动争议的关键在于产生纠纷的权利义务内容本身是否属于劳动法所保护的劳动者基本权利义务，如果受激励人员属于公司高管，作为普通劳动者身份相对弱化，而且双方是基于平等主体身份签订授予协议，限制性股票单元也是授予协议所约定的权利义务的对价而非劳动者提供劳动的对价，此时司法裁判很可能会偏向于合同纠纷而非劳动争议。

2、是否与劳动报酬进行绑定

限制性股票单位是否属于劳动报酬对于定性劳动争议与否十分重要，若限制性股票单元以劳动关系为基础，且具有劳动报酬属性（如与绩效、工作年限挂钩），能够认定属于用人单位因劳动者的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付附条件的具有经济性福利的薪酬，则属于劳动争议；否则若认定为涉及股东权利等公司法层面的问题，则可能属于商事纠纷。

3、授予是否与劳动管理挂钩

限制性股票单元的授予通常附带有诸多条件，在这些条件中应当梳理是否属于劳动人事管理的范畴，如果限制性股票单元的授予条件与公司的管理制度、员工工作年限、绩效考核密切相关，能够体现出双方是管理与被管理的关系，若限制性股票单元的获得原因体现了劳动者接受用人单位管理的劳动关系典型特征，此时会倾向于劳动争议而非合同纠纷。

4、诉求内容是否适当

《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》中规定，用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议，但因行使股权发生的纠纷除外。因此，在限制性股票单元纠纷中诉求选择赔偿损失，以及要求交付股票或者行使股权，也会直接影响到案件的审理。

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