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视点｜一人公司财产独立证明路径的相关司法观点

Published:

2025-04-29

2023年修订的《公司法》第二十三条第三款，保留了一人公司人格否认的举证责任倒置制度。但是，一人公司财产独立证明标准长期存在分歧，规范困境和认知困境相关交织下的裁决，呈现了丰富的差异性和不确定性。同时，在夫妻公司、社会资本利益共同体等可能被实质性认定为一人公司的多情形叠加效应下，明晰一人公司财产独立证明路径显得格外重要，本文从司法裁判中提取了相关司法观点，希望能为解决此类问题提供思路。

摘要：2023年修订的《公司法》第二十三条第三款，保留了一人公司人格否认的举证责任倒置制度。但是，一人公司财产独立证明标准长期存在分歧，规范困境和认知困境相关交织下的裁决，呈现了丰富的差异性和不确定性。同时，在夫妻公司、社会资本利益共同体等可能被实质性认定为一人公司的多情形叠加效应下，明晰一人公司财产独立证明路径显得格外重要，本文从司法裁判中提取了相关司法观点，希望能为解决此类问题提供思路。

一、概述

一人公司人格否认的举证责任倒置，是指只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

立法机关对此项制度的立法态度出现过摇摆。《公司法》在2005年“大修”时第一次将一人公司制度入法，并将一人公司财产独立证明不能时的人格否认推定制度居于核心地位。2021年《公司法》修订，草案一审稿放宽一人公司设立限制，删除当时《公司法》第62条年度审计义务及第63条财产独立证明制度。2022年12月27日，草案二审稿恢复第63条，并将其调整至草案第23条第3款总则部分，扩大适用于所有的一人有限公司和一人股份有限责任公司，并最终颁布实施。

二、关于“一个股东”的认定争议

理论上，我国《公司法》对一个股东的规定是明确的、一以贯之的，如果按照“商事外观主义”的理论，用商事登记等制度对“一个股东”进行判断也是极为简单。但是，因为我国司法实践中对“商事外观主义”与“民商合一”“实质性认定”等如何适用存在诸多争议，导致在“一个股东”的认定问题上出现了复杂的局面。

武汉猫人制衣有限公司诉青曼瑞公司、熊某、沈某纠纷案[(2019)最高法民再372号]系最高人民法院认定夫妻公司为实质一人公司的首个案例。最高法认为，青曼瑞公司由熊、沈夫妻二人出资成立于婚姻存续期间，且工商登记备案资料中没有熊、沈二人财产分割的书面证明或协议，熊、沈二人亦未补充提交。再审判决援引原《婚姻法》第17条，认定青曼瑞公司注册资本源于熊、沈夫妻共同财产，全部股权属于二人婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。青曼瑞公司由熊、沈二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊、沈二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊、沈二人均实际参与公司管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照2018年《公司法》第63条，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊、沈二人。

此外还有诸多情形，如在PPP项目中，部分法院认为社会资本完全控制项目公司，项目公司与一人公司无异，因此项目公司和社会资本负有证明两个公司财务和经营独立的责任等。囿于篇幅限制，本文对此不再枚举。

因此，一人公司人格否认的举证责任倒置不仅适用于“一个股东”的公司，还适用于被认定为“实质性一个股东”的公司。

三、一人公司财产独立认定的司法观点

（一）未提交证据证明公司的财产独立于股东财产的，构成混同

浙江昆仑建设集团股份有限公司、安徽文越投资置业有限公司建设工程施工合同纠纷案[最高人民法院（2018）最高法民终207号]中，法院认为，鉴于机关服务中心在昆仑公司主张其与文越公司存在人格混同的情况下，只是辩称自己应在出资范围内承担有限责任，仍未举证证实文越公司财产独立于机关服务中心财产，故其应对文越公司欠付昆仑公司的相关款项承担连带责任。

（二）一人公司提交了年度审计报告，是否构成混同存在两种迥异的裁判结论

1.否定说

广州润铠胜投资有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司股权转让纠纷案[最高人民法院（2019）最高法民终261号]中，法院认为，恒润互兴公司提供的其与润铠胜公司的企业信用信息公示报告、营业执照、基本账户以及润铠胜公司2017年度审计报告，并不能证明恒润互兴公司的财产独立于润铠胜公司的财产，所以恒润互兴公司关于其与润铠胜公司不存在人格混同、其对本案润铠胜公司的债务不应承担责任的主张，证据不足，一审法院不予支持。

江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决[最高人民法院（2019）最高法民终1093号]中，法院认为，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看．仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。

2.肯定说

中国建筑一局（集团）有限公司、鞍山京辉置业有限公司等建设工程施工合同纠纷案[最高人民法院（2022）最高法民终364号]中，法院认为，常熟京辉公司成为鞍山京辉公司的唯一股东。现常熟京辉公司已经提交了鞍山京辉公司的审计报告，能够初步证明鞍山京辉公司拥有独立完整的财务制度。

北京某公司与南昌某公司、江铃某公司计算机软件开发合同纠纷案[最高人民法院（2022）最高法知民终705号]中，法院认为，江铃公司提交的2018年、2019年、2020年年度审计报告，均系具有相关资质的会计师事务所出具，新意公司认可该三份审计报告的真实性，对出具报告的会计师事务所资质、审计过程和方法等未提出异议，原审法院根据审计报告认定案件事实，并无不当。该三份审计报告显示江铃公司已全额出资，陆风公司建立了相对规范的财务制度，其与股东江铃公司的财产分别独立核算。江铃公司已履行一人有限责任公司财产和股东财产独立的初步证明责任。

（三）一人公司原始财务资料不全，导致无法司法审计的，构成混同

佛山市南海能顺油品燃料有限公司、杜敏洪买卖合同纠纷案[最高人民法院（2019）最高法民终30号]中，法院认为，经中石化江西分公司申请，原审法院要求能盛公司、能顺公司、隆泰公司、杜敏洪、杜觅洪、何锦棠等提交上述公司与有关行政主管机关备案会计报表相一致的原始财务资料进行司法审计，虽然之后何锦棠与能盛公司、能顺公司提交了部分材料，但由于材料不全，鉴定机构并没有作出确定的有关认定何锦棠与能盛公司的财产相互独立的鉴定报告。对此，何锦棠应当承担举证不能的法律后果。

（四）存在审计缺陷的审计报告不能证明财产独立，构成混同

范志勇、上海淘进网络科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷案[最高人民法院（2021）最高法知民终822号]中，法院认为，盖力游公司作为一人有限公司，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，而是在淘进公司的关联公司催要预付分成款后就2017年1月至2019年6月一并进行审计，盖力游公司的财务管理违反了《公司法》第六十二条的规定。盖力游公司提交的会计师事务所出具的涉案审计报告虽然记载公司财产独立，但是为盖力游公司出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所同一，该审计机构在该次审计中的独立性存疑。并且，该审计报告记载的内容系对2017年1月至2019年6月资产负债表等相关财务报表的审计，但是审计报告中仅附有2019年盖力游公司的财务报表，而没有该公司2017年、2018年的财务报表，从中不能审查认定审计报告的内容是否与财务报表相符。盖力游公司按照涉案协议获得淘进公司支付的160万元预付分成款在财务报表及审计报告中均未见记载。根据涉案审计报告记载，盖力游公司应付范志勇4300元，但范志勇未提供相关财务凭证以及其拟取得该款项的合法依据，亦未向法院作出合理说明。范志勇提供的涉案审计报告存在明显的审计缺陷。

通过以上案例，不难看出，在司法实践中有关一人公司财产独立证明路径的认定存在较大分歧，有人将问题归责于规范困境及法官知识结构局限造成的认知困境，但是，在相当长一段时间内无法改变现状的情况下，规避该类风险最好的方式是避免被认定为一人公司。若此类问题已经发生，则寄希望于当事人或者代理律师能够充分说理。

关键词：

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