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视点｜浅析新《公司法》股东出资义务加速到期制度

Published:

2025-05-27

2013年修订的《公司法》，全面推行有限责任公司注册资本完全认缴制改革，完全认缴制在促进投资、激发创业的同时，也产生了股东设定过长出资期限、公司长期缺乏运营资本，以及因股东出资期限未届满，导致已到期债权的债权人无法得到有效清偿等问题。为平衡债权人保护与股东期限利益，2023年新《公司法》（以下简称“新《公司法》”）将股东认缴出资期限限定为5年，同时于第54条确立了股东出资义务加速到期制度。本文将对加速到期制度演变、适用标准等进行探讨，并提出实务建议。

2013年修订的《公司法》，全面推行有限责任公司注册资本完全认缴制改革，完全认缴制在促进投资、激发创业的同时，也产生了股东设定过长出资期限、公司长期缺乏运营资本，以及因股东出资期限未届满，导致已到期债权的债权人无法得到有效清偿等问题。

为平衡债权人保护与股东期限利益，2023年新《公司法》（以下简称“新《公司法》”）将股东认缴出资期限限定为5年，同时于第54条确立了股东出资义务加速到期制度。本文将对加速到期制度演变、适用标准等进行探讨，并提出实务建议。

一、加速到期制度的演变

（一）《企业破产法》

2007年施行的《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

根据《企业破产法》上述规定，在公司破产时，如股东尚未完全履行实缴出资义务的，即便出资期限尚未届满，管理人可以适用加速到期制度，要求股东缴纳所认缴的出资。

（二）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

2008年施行（2020年修正）的《公司法司法解释（二）》第22条第1款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

根据《公司法司法解释（二）》上述规定，公司解散时，股东“尚未届满缴纳期限的出资”也应作为清算财产，确立了公司解散情形下的加速到期制度。

以上《企业破产法》《公司法司法解释（二）》规定的加速到期，仅适用于破产或解散的特殊情形，但对于一般情形中能否要求股东出资加速到期，并未有明确规定。

2013年《公司法》修正后，全面推行有限责任公司完全认缴制，债权人起诉要求股东出资加速到期的案件大量出现，但因缺少明确的法律依据，加速到期制度在审判实务中呈现出同案不同判的裁判困境，各地不同人民法院对是否能在非破产或解散情形中适用加速到期制度有着截然不同的裁判与说理。

（三）《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）

2019年，最高人民法院发布的《九民纪要》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

虽然《九民纪要》并不能直接作为裁判依据，但可作为说理理由，对司法实务有着指导作用。《九民纪要》倾向于保护股东期限利益，原则上不允许加速到期，只在“满足破产条件而不申请破产”“延长出资期限”两种情形下方可加速到期。由此可见，《九民纪要》仍不支持债权人通过该制度主张一般性的救济，对于一般情形下是否适用加速到期制度的争议，并未根本性解决。

二、新《公司法》项下加速到期制度

（一）法律条文

新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

出于保护债权人的目的，新《公司法》54条明确了非破产情形下的出资加速到期制度。

（二）加速到期制度的适用

1.公司不能清偿到期债务的判断标准

根据新《公司法》54条规定，“不能清偿到期债务”是出资义务加速到期的唯一条件，标准低于破产界限。

也就是说，新《公司法》项下适用加速到期制度的标准，并不要求公司已达到资不抵债的程度，只要公司“不能清偿到期债务”，无论是主观意愿上的停止支付，抑或客观能力导致的停止支付，均符合加速到期的条件。

2.有权请求股东出资义务加速到期的主体

根据新《公司法》第54条规定，在公司不能清偿到期债务的情况下，可要求股东提前缴纳出资的主体有两个：公司或者已到期债权的债权人。

3.入库规则

在本轮公司法修订中，关于加速到期制度的主要的争议集中在债权人适用“直接受偿规则”还是“入库规则”。