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视点｜“冒名股东”申请涤除自身股东资格问题的实务研究

Published:

2025-06-18

近年来，一些个人在毫不知情的情况下“被”登记为公司股东，成为所谓的“冒名股东”。而随着商事登记制度电子化和市场主体数量激增，此类纠纷逐渐引起广泛关注。有人盗用他人身份证信息注册公司，甚至假冒央企名义设立空壳公司进行诈骗，给被冒名者和社会造成严重损害。例如，有当事人因身份证遗失而被他人冒用注册公司，该公司偷逃税款导致该当事人作为法定代表人被税务机关列入黑名单等。这些情形也凸显出涤除自身股东资格的迫切性和重要性。

引言

当前，司法实务的焦点问题在于如何平衡工商登记的公示公信力与当事人的真实意思自治。工商登记信息本应可靠，但当其与事实不符时，被冒名者往往面临维权困境：一方面，需要证明自己从未表示过入股意愿；另一方面，还要避免因登记在册而被要求承担出资义务或公司债务责任。不过，随着近年来司法实践的不断完善，对冒名股东的救济也进一步明晰。

一、法律依据

（一）公司法及司法解释

处理“被冒名股东”纠纷的核心法律依据包括《中华人民共和国公司法》及最高人民法院相关司法解释。首先，公司法强调真实出资和股东登记的真实性，禁止提供虚假材料隐瞒重要事实注册公司。公司法司法解释（三）第二十八条明确规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”。这一条款确立了冒名出资的法律后果：即被冒名者不因名义上的股东登记而承担出资或清偿责任，真正应当担责的是冒名登记的行为人。同时，公司法及相关司法解释对公司决议效力和登记变更提供了依据，如果某次股东变更是基于伪造的决议，将该决议确认无效或撤销后，可要求公司办理撤销相应登记。故，对于冒名股东案件中伪造的股东会决议，由于根本没有召开过真实会议或表决，可依法认定该决议不成立，并进而要求公司恢复变更前的股东登记。

（二）民法典相关规定

《中华人民共和国民法典》总则部分要求民事法律行为须基于当事人真实的意思表示，意思表示不真实将导致行为无效。这在冒名登记情形下尤为适用——被冒名者既未真实表示出资入股，该登记行为因违背其意愿而自始无效。此外，民法典人格权编保护姓名权等人格权益，他人不得擅自盗用、冒用自然人的姓名或身份从事民事活动。被冒名登记侵犯了当事人的姓名权和身份权，被侵权人有权请求停止侵害、消除影响并赔偿损失。在实践中，被冒名者常通过姓名权侵权之诉要求冒名者停止以自己名义从事登记等行为。需要说明的是，姓名权之诉虽然能确认冒名行为违法，但其直接效果仅在于停止侵权，无法直接改变公司股东登记状态。因此，在诉讼实践中，姓名权侵权之诉往往作为辅助手段，与确认股东资格之诉或行政救济相结合，以达到既确认身份又变更登记的综合救济效果。

二、实务争议焦点

围绕股东资格涤除案件，司法实践中主要有以下争议焦点：

（一）成为“被登记股东”的成因及真实意思表示

首先，需要厘清当事人为何会成为工商登记中的股东。实践中常见的原因包括他人为了满足公司设立股东人数要求或规避法律限制，在未征得本人同意的情况下盗用其身份信息办理出资登记；或者当事人曾出于好意同意借名给他人持股（即名义股东），但事后反悔声称不知情。区分“冒名”与“借名”的关键就在于当事人在被登记为股东时是否知情并同意。“被冒名股东”对此毫不知情，从未作出持股的意思表示，也未实际出资，更未参与公司经营。相反，“被借名股东”通常知情并同意他人以自己名义入股，尽管不实际参与公司事务，但其对外具有股东身份。两者区别直接影响责任承担：前者无须对公司或债权人负责，后者则需履行相应股东义务。因此，法院审理时首要关注当事人是否有入股的真实意思表示以及登记股东身份的取得是否经过其同意。如果当事人坚称不知情但证据显示其与实际出资人存在合意，则可能被认定为名义股东而非被冒名者。

（二）签字真实性与证据认定

股东登记材料上的签名真伪是判断当事人是否真实参与出资的重要线索。然而，“签字非本人所签”并不当然等同于“被冒名”。正如实务中所总结的，造成工商登记材料上没有本人亲笔签名的情形至少有三种：其一，当事人实际上是股东，但办理登记时委托他人代签；其二，当事人同意借名给他人出资，因而登记资料上虽有其名但签字并非本人；其三，当事人纯属被冒名，签字系他人伪造。只有第三种情形才是真正的冒名股东。因此，笔迹鉴定往往是被冒名者提请的证据手段，但法院更关注的是综合证据链，而非单一签名真假。例如，在某案中A主张工商登记文件上的签名不是自己且申请鉴定，但法院认为即便签名非本人所签，也可能是授权他人代签或借名投资所致，仅凭签名差异不足以证明被冒名。因此，法院通常要求当事人提供更广泛的证据，例如与实际控制人之间的通讯、参与公司设立过程的记录等，来证明自己从未同意持股。

（三）是否实际出资及资金来源

出资行为是认定股东资格的重要事实依据。如果被登记人为股东但未实际投入任何资金，这与公司法关于股东出资的规定不符，也与常理不符，支持其被冒名登记的主张。在司法审查中，法院会关注出资款来源及当事人自身经济能力：若出资款并非来自被登记人本人，而是由他人代付，且该他人与被登记人无关联关系，则强烈印证冒名登记的嫌疑。例如，江苏高院审理的一起案件中，公司两次增资的款项虽名义上归于被登记股东乙某出资，但实则来自两家与乙某毫无关系的外部公司。再结合乙某系普通工薪阶层，经济能力不足以承担巨额投资，法院据此认定乙某并未实际出资，登记其为股东并非其真实意思表示。相反地，若当事人有实际出资行为或者事后接受了公司利润分红、薪酬等经济利益，则倾向于认定其知晓并认可股东身份，不属于被冒名情形。因此，出资与否以及资金来源是案件审理的核心争点：它不仅涉及当事人和实际出资人间的关系，还影响对公司登记公示效力的评价。

（四）工商登记的效力与公示公信原则

工商登记作为公示公司股东身份的法定途径，具有对抗善意第三人的公信力。债权人、交易相对人往往以登记股东信息判断公司出资及责任结构。因此，法院处理这类案件时，非常慎重地考虑撤销或否定登记对交易安全的影响。在早期案例中，有法院明确指出：股东请求确认其不是股东属于一种消极确认，法律上缺乏直接依据，且贸然否定登记可能侵害公司债权人、投资人等第三方利益。例如，重庆市江北区法院在早期的一起案件中认为，公司登记信息具有公示公信效力，被登记人若认为登记有误，应通过行政途径解决，而不宜由法院直接否定其股东资格，这强调了工商登记的形式效力，主张维护登记的稳定性。然而，另一种观点则注重实质真实，认为如果查明登记系他人冒名所致且当事人从未参与经营，也无持股意思表示，法院理应确认其非公司股东。这种观点背后的考量是：公示公信并非绝对，在有充足证据推翻登记表象时，应保护当事人的实质权益。近年来司法实践正朝后者倾斜，但登记公信力带来的取证难、程序选择难仍是办案过程中的一大焦点，下文将进一步讨论。

三、案例分析

笔者在检索相关案例后，选择具有代表性的判例，有助于理解法院认定冒名股东诉讼的逻辑与标准。

（一）胜诉案例

案号：（2016）苏民终837号

本案中，乙某在不知情的情况下被登记为华源公司股东长达十年，其间公司多次股权转让但始终保留乙某名义，占股约40%。2014年公司债权人起诉要求包括乙某在内的股东对公司债务承担补充赔偿，乙某则提起诉讼请求确认自己不具有华源公司股东资格。一审法院认为工商变更登记材料中历次都有乙某身份证复印件并盖有“与原件一致”章，虽经鉴定签字均非乙某本人所签，但仅此不足以证明其被冒名，遂驳回乙某诉请。二审中，高院全面审视了案情细节后推翻了一审结论。法院认定的关键事实包括：（1）登记资料中乙某签名系伪造；（2）以乙某名义缴纳的出资由无关第三方公司支付，乙某本人从未出资；（3）乙某经济拮据，无力也无意进行大额投资；（4）乙某从未参与公司经营管理或享受分红，对股东权利义务一无所知；（5）乙某与实际股东之间仅是一般业务往来关系，并无深厚交情；（6）公司历次股权变更均调整了其他股东，唯独乙某的股份长期不变且从未分红，公司极可能是利用乙某的外地身份以获取某些政策优惠；（7）尽管登记材料附有乙某的身份证复印件，但鉴于乙某曾在业务中提供过身份证复印件，无法排除被公司不当利用的可能性。基于上述七方面因素，高院认定乙某自始未取得该公司股东资格，其名下股东登记纯属他人冒名所致。最终判决支持乙某诉请，确认其非公司股东，并撤销了一审判决。该判例展示了法院在认定冒名股东时全面考量证据的做法：既有客观的文件鉴定与资金流向分析，又结合当事人的主观状态和交易常理进行推断，层层递进地证明了“登记≠股东”的结论。

（二）败诉案例

案号：（2024）京01民终9314号

相较而言，实践中也有不少案例中被登记人未能成功“洗脱”股东身份，主要原因或在于证据不足。本案中，原告虽辩称工商文件上的签名不是自己所签，但法院查明冒名登记者是原告的亲属，且原告在知悉后长期未要求变更登记。法院据此认定原告对其股东登记系默许，其性质属于借名持股而非不知情的被冒名。因此，原告要求确认非股东的诉讼请求未获支持。在其他一些案例中，如果当事人曾经以股东身份从事过某些行为（哪怕是在发现被冒名后），例如签署过公司文件、参与过经营决策，那么法院也可能据此认定其对股东身份予以承认，从而难以再主张被冒名。可见，败诉的主要原因在于证据无法完全排除当事人知情或参与的可能。只要有证据表明被登记人和实际出资人之间存在某种默契，或者被登记人对股东身份未及时否认甚至有所利用，法院就可能拒绝将其认定为纯粹的被冒名者。

通过胜败案例对比可以发现，法院认定被冒名股东与否，关键在于证据证明力和法律依据的运用。胜诉案例往往证据齐备、多维度地证实当事人毫不知情且未获任何持股利益；而败诉案例主要是在事实认定上存在疑点，使法院无法完全支持当事人的主张。

四、裁判标准

综合案例，近年来法院对“涤除股东资格”类纠纷的审理思路已逐渐形成共性标准，即从多个方面综合审查当事人是否实际具备股东身份：

（一）是否行使过股东权利或参与公司经营管理

这是考察当事人主观意愿和行为的直接证据。如果当事人在被登记为股东后，从未参加过股东会、未参与公司决策经营，也未主张分红红利，说明其并无履行股东角色的意识。反之，若当事人以股东名义行使过权利（即使是在发现被冒名之后补做的行为），则很难让法院相信其最初毫不知情。

（二）是否实际出资以及当事人的出资能力

法院通常要求核查公司验资资料、银行流水等，以判断被登记人有无实际投入资金。如无出资且经济条件也不允许其大额投资，则支持其不是真正投资人的主张。相应地，如果当事人账户中存在向公司的资金往来或其经济状况足以出资，则对其被冒名的主张不利。

（三）与公司其他股东或实际出资人有无密切关系

这是识别“借名投资”的重要线索。如果被登记人与实际控制人系亲属、密友，或者双方存在利益捆绑，那么冒名登记往往是双方合意的结果而非单方欺瞒。尤其当被登记人事后未及时反对、更未追究“冒名”者责任时，往往被视为默认配合。在裁判实践中，这类有特殊关系的案件，被登记人被认定为名义股东（借名）的可能性较大。

（四）公司相关文件签名真伪及其他客观证据

法院会审查公司章程、股东会决议、出资协议等文件上当事人签字的真实性。如果鉴定结论为伪造，则对冒名成立提供了直接证据支持。反之，如文件签字确为本人笔迹，则几乎无法主张冒名。此外，身份证明的使用情况也是一环：公司登记档案中留存的身份证复印件如何取得？登记机关审核程序是否存在漏洞？这些都成为法庭调查的重点。

综上，上述因素相互印证，构成了认定“名实不符”股东资格案件的事实考量框架。可以说，目前司法实践已形成较统一的思路：强调实质重于形式，即不拘泥于工商登记名册的记载，而是优先审查股东资格的实质要件（出资、意愿、参与经营等）。这也符合公司法司法解释三的立场，即股东名册及章程记载并非股东资格的唯一判断依据，实质要件更具优先性。因此，当登记与真实情况不符时，法院倾向于通过上述多重标准来还原事实真相。在多数法院的判决中，只要证据达到高度盖然性地证明当事人“不是真股东”，法院就会确认其股东资格不成立或无效。这一认定标准的统一，有力保障了被冒名者的权益。

由此可见，近年来法院的裁判思路从消极被动向主动纠偏转变。过去，被冒名者往往是在被债权人起诉追责时才被动地以抗辩方式提出“我不是股东”。而现在，法院更倾向于鼓励当事人主动提起诉讼寻求救济，而非等到被牵连进债务案件再消极抗辩。从实际案例看，及时起诉往往能避免被冒名者在债权人诉讼中处于被动不利局面。因此，司法实践逐步形成共识：对于明确属于冒名情形的，应当尽早通过司法判决确认并纠正，而不是等待事后救济，这也体现出法院保护当事人合法权益的主动性在增强。

五、实务难点

尽管当前司法对冒名股东提供了一定救济途径，但在案件办理过程中仍存在不少实务难点：

（一）举证责任与证明标准

证明“自己不是股东”本身就是一项颇具难度的任务。在民事诉讼中，通常谁主张谁举证，被冒名者作为原告需要拿出足够证据证明登记系他人冒用。然而，这往往涉及证明一个消极事实（即从未有入股合意），举证责任较重。名义股东要证明自己系被他人冒名为股东，应自行承担举证责任。这被实务界认为是合理的安排：一方面，债权人等第三方不可能了解名义股东与实际出资人之间是否暗有代理或冒名约定，让第三方举证不现实；另一方面，隐名出资还是冒名完全取决于名义股东和实际出资人的主观合意，若倒置举证责任，二者可能串通谎称“被冒名”以逃避责任。因此，大多数法院要求被冒名者提供充分证据自证清白。在具体操作上，这意味着原告需要尽可能提交诸如：笔迹鉴定意见、资金往来记录、证人证言、个人财务状况证明、与冒名者无关的证明等。只有当证据形成完整链条，达到高度盖然性标准时，法院才会支持其主张。这一高要求导致不少当事人举证不力，增加了胜诉难度。

（二）诉讼路径选择

当发现自己被冒名登记为股东后，当事人面临多条救济路径的选择，每种路径各有难点。根据最高院观点，被冒名者主要有四种应对途径：①提起确权之诉，请求确认冒名注册所使用的股东会决议、章程等法律文件无效，甚至直接确认自己不是公司股东；②提起侵权之诉，以姓名权或身份权受侵害为由，要求冒名者停止侵害、消除影响；③在公司或债权人起诉自己时，以非股东身份进行抗辩；④对工商登记机关提起行政诉讼，请求撤销错误的登记。实践中，各路径的效果差异明显：确权之诉和行政诉讼一旦胜诉，可以直接凭生效判决要求登记机关更正登记，是最直接有效的上策；侵权之诉虽能确立冒名行为非法，但胜诉后通常只能要求停止侵害，无法直接变更股东登记，而且如果找不到具体侵权人，执行困难；消极抗辩则更是下策，既不能主动解除登记状态，又可能因当事人长期不采取积极措施而被法官质疑其主张的可信度。因此，当事人在诉讼路径上应趋利避害：优先考虑确权之诉或行政诉讼以求一劳永逸解决问题。在司法实践层面，目前对确权之诉的受理已较为普遍，而行政诉讼由于程序复杂、举证要求高，胜诉率相对不高，被冒名者往往需要谨慎选择。

（三）线上登记的法律效力与认定难题

随着企业登记流程全面电子化，被冒名登记的方式也出现了新特点和新难点。一方面，很多地区的登记机关推行了实名认证、人脸识别等技术措施以防冒名，但不法分子依然可能通过技术手段或欺骗手段绕过验证。例如深圳市监管部门在处理冒名投诉时提到，系统显示当事人做过人脸识别，因而登记机关不敢贸然认定是冒名行为。如果真正的被冒名者主张自己并未进行过人脸识别，该如何举证？又如何推翻系统记录的表面可信度？这是司法实践中出现的新难点。另一方面，全程电子化登记意味着纸质文件的签字真实性鉴定在某些情况下无法适用，取而代之的是电子签名、数字证书的真伪认定。由于电子签名技术门槛较高，法院往往需要借助专业机构鉴定登录IP、操作记录等数字证据，但这超出了传统审判经验范围。此外，通过网上登记公司仅需数字签名即可，无需人员亲临现场。因此一旦身份信息泄露或被不当获取，冒用他人身份注册公司变得更容易。对此类线上冒名行为，被冒名者往往发现较晚，等发现时公司可能已运营甚久甚至注销，增加了举证和救济的难度。这一领域目前缺乏成熟的司法经验，属于新的实践难点，需要随着电子政务的发展逐步完善应对之策。

综上，涤除冒名股东资格的案件中，取证之难、路径之择、技术之新，构成了实务中的主要难点。解决这些难点，既需要个案中各方的配合，也需要将来从制度层面提供更明确的规则指导。

六、结语

综上，“股东申请涤除自身股东资格”案件涉及复杂的法律问题和事实判断。对于个人而言，最重要的是防患于未然、加强防范；一旦不幸“被股东”，就应当理性运用法律手段来维护自身权益。在司法日益重视和制度逐步完善的背景下，只要采取正确措施，被冒名者可以恢复应有的清白身份。反之，这一领域的实践和规则发展也将推动我国公司登记制度更加严谨透明，营商环境更加诚信安全。随着法律的不断进步与各方的共同努力，将来一定可以进一步杜绝“被冒名股东”现象，维护每一位市场参与者的合法权益。

关键词：

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