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视点｜股权转让后原股东法律责任解析：持续性义务与例外情形

Published:

2025-06-30

在商业实践中，股权转让常被视为股东“金蝉脱壳”的路径，似乎签字交割后便能一身轻松。然而，法律的天平从不会因一纸协议而失衡。股权转让绝非法律责任的终点，原股东仍需承担诸多持续性义务。本文将穿透交易表象，揭示股权转让后原股东不可规避的法律责任边界。

一、股权转让后，原股东仍需承担的持续性法律责任

1.出资责任：公司资本的守护者

认缴未实缴的出资义务：根据《公司法》第28条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条，股东应按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。股权转让时若存在未实缴出资，原股东对该笔出资仍负有法定补足责任。受让方知情与否不影响原股东责任，公司或债权人可直接追索原股东。

出资不实的连带责任：若原股东存在虚假出资、抽逃出资等行为（《公司法》第53条、第200条），即使转让股权，仍需对公司债务在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，且发起人股东可能承担连带责任（《公司法司法解释三》第13、14条）。

新《公司法》加重责任：2024年7月1日生效的新《公司法》第88条规定，未届出资期限的股权转让后，转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，债权人亦可要求原股东提前履行出资义务。（注：该条款仅适用于2024年7月1日后完成的股权转让）

2.损害赔偿责任：过错行为的代价

若原股东在持股期间因未履行忠实义务或勤勉义务（如《公司法》第147条），通过关联交易、违规担保、侵占公司财产等行为损害公司利益，即使已转让股权，公司仍可追究其损害赔偿责任（《公司法》第21条、第148条、第149条）。

3.特定合同项下的责任：协议约束力

若原股东在转让前以个人名义为公司债务提供担保（如保证合同），该担保责任不因股权转让而免除。若股权转让协议中，原股东对公司的特定历史债务、潜在诉讼、税务问题等做出承诺与保证，其需按协议约定承担相应责任。

4.保密义务与竞业限制：商业道德的延续

基于《民法典》的诚实信用原则及可能的《保密协议》《竞业限制协议》，原股东对任职期间知悉的公司商业秘密、核心技术、客户资源等仍负有保密义务。保密义务的解除需同时满足：①信息已通过合法途径进入公知领域；②权利人未采取新的保密措施。若在转让协议中明确约定竞业限制条款，该条款需符合《民法典》关于合同效力的规定，且约定的期限、范围应具有合理性，原股东必须遵守，否则需承担违约责任。

5.特定情形下的法人人格否认责任：刺破面纱

若原股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任（如财产混同、过度控制、资本显著不足）严重损害公司债权人利益的行为（《公司法》第20条），即使转让股权，债权人仍可能主张“刺破公司面纱”，要求原股东对公司债务承担连带责任。若公司已具备破产原因但未申请破产，债权人可依据《九民纪要》第6条主张原股东提前履行出资义务；原股东若在公司债务发生后以不合理低价转让股权，可能被认定为恶意逃债，仍需承担责任。

二、责任免除的例外情形：法律边界的明确

1.出资义务的法定免除：对于已按期足额实缴的出资部分，转让后原股东自然免除责任。若受让方明知原股东存在出资瑕疵（未缴或抽逃）仍受让股权，公司或其他股东可要求受让方与原股东承担连带责任（《公司法司法解释三》第18条），但受让方实际履行出资义务后，可向原股东追偿，此时原股东对公司的直接责任并未免除，但最终可能由受让方承担后再追偿。已届出资期限的股权适用上述条款，未届出资期限的股权适用2024年7月1日后的新《公司法》第88条。

2.损害赔偿责任：若无证据证明原股东在持股期间存在违反忠实勤勉义务的行为导致公司损害，则无责任。若公司或新股东明确书面豁免原股东特定历史行为可能产生的责任。

3.合同约定责任：若担保合同本身设定了责任期限且已过期。若转让协议中明确约定受让方承担特定历史遗留问题，且该约定不违反法律强制性规定、不损害债权人利益，并能有效履行，则原股东可依约免除。

4.保密与竞业限制：保密义务虽具持续性，但非永久性，信息进入公知领域且权利人未采取新保密措施后义务解除。竞业限制条款若超出合理期限、地域或范围，或不支付经济补偿，可能被认定为无效，原股东可不再遵守。

5.法人人格否认：原股东不存在滥用行为，或虽有不当行为但未达到“严重损害债权人利益”的程度。

三、实务风险提示：股权转让不是避风港

1.对原股东：切勿抱有“一卖了之”的侥幸心理。转让前务必完成实缴或与公司、债权人、受让方就未缴出资妥善安排；全面梳理个人担保、承诺事项；审阅签署转让协议，明确责任划分；评估历史行为风险。

2.对受让方：尽职调查至关重要！重点核查标的股权出资情况、公司或有负债、原股东潜在责任、知识产权状态等。在协议中明确要求原股东对特定风险作出承诺保证，并设定违约金或赔偿条款。

3.对公司：规范股权转让流程，及时办理变更登记。清晰掌握股东出资实缴状态，督促义务履行。在涉及原股东责任时，积极主张权利。

4.对债权人：密切关注债务人公司股权变动。如发现原股东存在出资不实、抽逃或滥用法人地位等情形，可依法向其追偿，不受股权转让影响。债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条，申请追加原股东为被执行人，无需另行诉讼。

结语

法律的生命在于实施股权转让的法律图谱远比表面复杂，原股东的责任阴影在特定条件下会长久存在。无论是转让人寻求退出，还是受让人意图进入，抑或是公司追求稳定运营，清晰的权责界定、完备的法律文件与严谨的尽职调查，才是规避风险、保障交易安全的基石。真正的商业智慧，不在于如何逃离责任，而在于如何明确边界，在规则的框架内寻求自由。

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