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民商视角｜股东出资责任的法定红线与脱责陷阱

Published:

2025-07-03

股东责任的核心在于出资义务的履行和有限责任原则的遵守，在公司已实缴全部注册资本且无抽逃出资等违法行为的情况下，股东原则上不会因公司债务被追加为被执行人并被限高。但在特定情形下可能突破有限责任，承担补充或连带责任。

摘要：股东责任的核心在于出资义务的履行和有限责任原则的遵守，在公司已实缴全部注册资本且无抽逃出资等违法行为的情况下，股东原则上不会因公司债务被追加为被执行人并被限高。但在特定情形下可能突破有限责任，承担补充或连带责任。

关键词：实缴出资垫付资金补充或连带责任

一、出资义务的法定性

（一）法律依据

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条的规定，股东未按期足额缴纳出资的，除补足外还需承担赔偿责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条明确，未履行出资义务的股东需对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，且发起人需承担连带责任。

（二）司法案例

笔者通过查询裁判文书网，北京市第三中级人民法院某公司等与赵某2追加、变更被执行人异议之诉一案，即（2024）京03民终488号民事判决书认为：

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的情况除外。已经具备破产原因，是指符合《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款的规定，即“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿债务或者明显缺乏清偿能力的”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。第三条规定，债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理债务人资产能够偿付全部负债的除外。第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。具体于本案，赵某2已经申请了强制执行，经查询，某公司名下无房产、银行无存款，执行法院已经终结本次执行程序。因某公司无财产可供执行，经强制执行无法清偿债务。上述情形符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定的情形，可以认定某公司明显缺乏清偿能力。对于某公司的股东，虽并未届出资期限，但由于公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，均应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。故，赵某2申请追加宋某1为被执行人，并在其未出资的范围内承担责任，于法有据，一审法院对此认定正确，本院予以维持。

（三）加速到期与股权转让后的责任分配

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条【股东提前缴纳出资】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。《公司法》引入认缴制下的加速到期制度，规定在特定情形下股东需提前履行出资义务。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条【股权转让情形下的出资责任】第一款：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。实践中，若案涉债务发生在股权转让之前，且转让股权时没有对标的公司进行审计，则股东转让股权的行为则可能属于故意逃避股东责任的行为，基于此受让股东应在各自转让股权的范围内对债权人的补充赔偿责任承担补充责任。例如：股东张三已实缴出资400万元，故其应在未出资的1130万元（1530万元-400万元）范围内对债权人李四因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任；王五应在未出资的720万元范围内对李四因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任，等等。故，股东未届认缴期转让股权的，原股东与新股东可能共同承担出资承担举证责任，且具体需结合转让行为是否损害债权人利益判断。

二、股东责任的例外情形

（一）实缴出资后的责任免除

股东在完成实缴出资后，原则上无需对公司债务承担连带责任。若股东存在抽逃出资行为（如将已实缴资金转至个人账户），则需在抽逃范围内承担补充责任。理论上讲，股东完成实缴出资即履行了对公司的基本义务，债权人原则上只能向债务公司主张权利。

（二）股东垫资的性质

股东自愿垫付的资金属于对公司的债权，而非出资义务的履行，此类垫资可通过公司清算程序主张权利，但不等同于免除股东其他法律责任。垫资行为需经法定程序确认，否则不视为履行出资义务。

（三）股东被追加执行的特殊情形

若公司存在抽逃出资或恶意转移资产，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十七条，债权人可申请追加相关股东为被执行人，股东在出资不实或抽逃范围内承担责任。实践中，若公司已无财产可供执行且具备破产条件，即便股东出资期限未届满，法院仍可能认定出资义务加速到期。

三、风险防范建议

1、区分出资与债权

股东垫付资金应保留书面凭证，明确性质为借款而非出资，避免与实缴出资混淆。

2、避免抽逃出资嫌疑

实缴资金应严格用于公司经营，避免短期内大额转出至关联方。夫妻股东共同控制公司时，一方抽逃出资可能被认定为另一方协助行为。

3、法定代表人风险隔离

建议非实际控制人的股东避免担任法定代表人，或与公司签署书面免责协议。

四、特殊情形下的补充责任

1、清算义务的履行

若公司最终解散，股东需依法清算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》第十八条，怠于清算导致财产灭失的，股东可能承担连带责任。

2、出资加速到期的例外

当公司被强制执行且无财产可供执行时，即便股东已完成实缴，若存在其他违法行为（如抽逃），仍可能被要求承担补充责任。

综上所述，若公司注册资本已实缴且无抽逃等违法行为，股东个人财产原则上不受公司债务牵连；但法定代表人可能因公司被限高，且需警惕清算责任与特殊情形下的补充赔偿责任。

法律依据

1、《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第五十四条【股东提前缴纳出资】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。即新《公司法》现行有效引入认缴制下的加速到期制度，规定在特定情形下股东需提前履行出资义务。

第八十八条【股权转让情形下的出资责任】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

2、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）（2020修正）》

第十八条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》

第十七条　作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依《公司法》规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

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