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再审实例｜股东资格确认的“黄金证据链”

Published:

2025-07-10

李某向一审法院起诉请求：1.判令确认原告李某系被告某公司的股东，实际出资40万元，占被告10%的股权；2.诉讼费由被告承担。

一、基本案情

李某向一审法院起诉请求：1.判令确认原告李某系被告某公司的股东，实际出资40万元，占被告10%的股权；2.诉讼费由被告承担。

原告李某提交证据：合伙经营合同截图、微信聊天记录截图、利润表、银行转款证明及一审法院调取的银行交易明细，欲证明李某为参与某公司的成立经营，曾与赵某等人协商出资事宜，约定参与人共计出资400万，并将出资款打入户名为案外人钱某的银行账户，李某占股10%……被告某公司对合伙经营合同的真实性不予认可，认为双方之间与案外人存在合伙经营，且已经结算完毕。一审法院认为：李某具有作为公司股东设立某公司的合意且已实际出资，应确认李某具备股东资格，李某对某公司享有10%股权。

某公司不服一审判决提出上诉。

二审法院认为，本案的焦点问题是李某是否为上诉人某公司的股东并享有公司10%的股权。李某与赵某等人具有共同出资设立某公司的意愿并对各参与人占有股权比例作出约定且其他人在群里没有提反对意见，可见某公司明知并接受李某的出资款用于公司经营。虽未签订书面合同，但已形成事实上的股权投资关系。李某具有作为公司股东设立某公司的合意且已实际出资，应确认李某具备股东资格，故一审认定李某对某公司享有10%股权并无不当。

某公司不服二审判决，委托笔者向山东省高级人民法院申请再审。

山东省高级人民法院认为：本案事实不清，裁定指令德州市中级人民法院再审。德州市中级人民法院再审后撤销原一、二审判决，改判驳回被申请人李某的诉讼请求。

二、再审法院裁判要旨

（一）再审争议焦点

李某是否入股某公司并持有10%的股权，原一、二审判决认定的事实证据是否充足。

（二）再审法院认定

1. 公司登记与股东形式要件

某公司工商登记为自然人独资企业，股东仅为张某一人，无增资扩股记录。李某未提供公司章程、股东名册、出资证明书等任何形式要件证明其股东身份，也无证据表明其出资被记载为公司资本或经合法增资程序确认。

2. 合伙经营合同效力

李某提交的合伙经营合同照片内容不全、无各方签字确认，发布时间晚于出资行为，且合同相关合伙人不认可其效力，张某作为公司唯一登记股东明确反对，各方未就李某入股达成合意，该合同无法作为确认股东资格的依据。

3. 出资行为性质

李某的40万元出资发生于公司成立之后，款项转入案外人钱某账户且未注明用途为投资款或股金，不足以证明其履行了法律意义上的出资义务。

4. 实际经营模式

李某等人系以合伙形式借用某公司资质经营业务，资金往来属于合伙经营范畴，与公司股权无关，合伙利润分配与公司股东分红性质不同。

（三）山东省高级人民法院指令山东省德州市中级人民法院再审法院判决结果

1.撤销山东省某县人民法院（2024）鲁XX民初XX号民事判决和山东省德州市中级人民法院（2024）鲁14民终XX号民事判决。

2.驳回被申请人李某的全部诉讼请求。

3.一审、二审案件受理费由被申请人李某负担。

三、笔者代理意见

（一）在一、二审的程序中，某公司申请证人出庭未获准许，申请再审时，我们认为应当将证人证言作为“新证据”，本案再审事由符合“有新的证据，足以推翻原判决、裁定的”，人民法院应当再审。

1、法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第七十五条规定，“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。有关单位的负责人应当支持证人作证。不能正确表达意思的人，不能作证”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修订）》第七十条：“人民法院准许证人出庭作证申请的，应当向证人送达通知书并告知双方当事人。通知书中应当载明证人作证的时间、地点，作证的事项、要求以及作伪证的法律后果等内容。当事人申请证人出庭作证的事项与待证事实无关，或者没有通知证人出庭作证必要的，人民法院不予准许当事人的申请”。

2、抓住本案的客观现实

因本案中的证人证言属于关键证据，且证人证言有利于法院就本案当事人之间的法律关系、合伙经营合同的签署情况及合伙人之间就经营情况、是否入股等关键事实查清。

某公司在原审中申请证人赵某出庭，李某认为可能存在利害关系，不同意证人出庭，原审法院未予以准许证人出庭。再审程序中，因证人证言有利于查清本案的关键事实，因此以证人证言属于新证据为由申请再审，并书面申请证人出庭作证，以便于法庭对李某主张的合伙经营是否存在，李某是否出资、并支持有某公司股东的股权基本事实。

3、运用再审“新证据”

再审新证据的实质要件主要从再审新证据与原审主要诉争事实及裁判结果的关联性上去考量。实践中，新证据中以书证为主，但证人证言也可以启动再审程序。本案中，再审申请人提交的赵某的证人证言之所以属于新证据，是基于在原一、二审采信的被申请人提交的其与赵某、张某等人的微信群的聊天记录，而该群中的赵某符合本案证人，该证人又是查明案件事实的关键证据。因一、二审法院均未同意证人出庭作证，故，再审申请人以证人证言作为新证据，除了符合新证据的形式要件，也符合实质要件。

（二）利用股东资格确认的“黄金证据链”，从形式要件和实质性要件详细分析，即李某既不符合股东资格的形式要件，也不具备股东资格的实质性要件，原判决认定李某具有某的股东资格该基本事实缺乏证据证明。

首先，从逻辑上分析，股东资格纠纷分为公司内部股东资格纠纷和公司外部股东资格纠纷两大类。

其次，理清公司内部股东资格确认纠纷应遵循实质要件+形式要件的审理原则。

所谓公司内部资格股东是指向公司出资并就出资享有权利和承担义务的自然人或法人，故出资是成为公司股东的基础性义务。公司法规定的公司章程既是公司成立的基础，亦是以书面形式固定下来的股东设立公司的共同意思表示，依公司法之要求，公司的全体股东应当在公司章程上共同签字或盖章。具体到本案中，李某既不符合股东资格的形式要件，也不符合股东的实质要件。

1、李某不具备股东资格的形式要件。

（1）某公司的工商登记信息显示其为张某一人公司，实缴金额为零，李某未被记载于股东名册，公司也未向其出具出资证明书。李某亦未举证证明其被记载于某公司的股东名册中，也未证明某公司向其出具了出资证明书等出资证明文件。

（2）某公司系张某登记注册的一人公司，根据《中华人民共和国公司法（2018修订）》第五十七条第二款的规定，一人公司系只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，股东的唯一性是一人公司的根本特征。为限制一人公司股东滥用有限责任原则，公司法规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述针对一人公司的立法设计，意在保护公司债权人利益。

（3）工商登记、股东名册记载以及出资证明书，是确定股东资格的重要形式要件，具有公示公信效力，对维护交易安全和市场秩序至关重要，李某既没有提供证据证明其参与了某公司的经营，亦没有提供履行股东义务的证据，而原判决在李某无法提供相关证明的情况下，认定其具有股东资格，明显缺乏证据支持。

2、李某不具备股东资格的实质要件。

（1）李某与张某之间不具有经营某公司的合意。一份合法有效的合同需要具备明确的主体、完整的内容以及各方当事人的真实意思表示并达成合意。李某提交的合伙经营合同形式上不完整，内容不全且无签字，不符合法律对合同的基本要求，在内容上无法明确体现李某与张某为成立某公司达成了真实、有效的合意，不符合合同的基本构成要件。且李某未提供该证据原件，无法确认该证据的真实性，故不能证明其与张某为成立某公司达成合意，不能作为认定股东资格的有效证据，原判决对其采信明显存在错误。

（2）李某未履行出资义务，其向案外人打款40万元，与某公司不具有关联性，无法证明其履行了出资义务。

李某主张签署了合作经营协议，并未按照协议约定的出资额进行出资，相关款项未打入某公司账户，且在某公司成立之前，李某等人就有业务合作，双方之间的资金往来与某公司没有关联性，李某主张的40万元款项均未注明出资字样，某公司亦未给李某出具相关的出资证明书或将出资记载于公司账目，因此双方之间不存在投资的事实。

（3）李某主张收到了某公司的利润分配事实错误。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》第十四条规定“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”。公司向股东分配利润前，必须形成载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议。然而，李某在整个诉讼过程中，未能提供任何证据证明某公司形成了这样的有效决议，也没有提交证据证明其所收到的款项确实来源于某公司的利润。原审法院在没有充分证据支持的情况下，认定李某收到的款项为某公司的利润分配，进而支持其股东资格的主张，这一认定明显有误。

3、一、二审法院以“没有提反对意见”为由为当事人设定了义务。

一、二审法院均认为，李某提交的赵某在微信群里发布合伙经营合同及合伙经营合同视频、某公司利润表等等，张某及其他人在群里没有提反对意见，就视为某公司明知接受被申请人李某的出资款用于公司经营。我们认为，赵某在微信群中发出合伙经营合同的行为对再审申请人某公司的法定代表人（唯一股东）不发生“默示”的法律后果。认定股权转让是否具有股权转让的意思表示，应以办理相应的股权工商变更登记为准。某公司的唯一股东作为转让人未通过明示或默示的方式将其股权转让的意思表达于外，赵某发布的合伙经营合同不是张某的意思表示，不发生张某对外转让股权的法律效力。故，一、二审法院认定被申请人李某具有再审申请人某公司的股东资格证据不足。

（三）原判决适用法律确有错误，再审法院应依法启动再审并予以改判。

1、李某未依据法律规定履行出资义务。

根据公司法之规定，股东与股东之间、股东与公司之间的股东资格确认纠纷，该类型纠纷主要依据股东的实质要件，即签署公司章程、实际出资、取得出资证明书、行使股东权利，进行股东资格确认。本案争议的纠纷即属此类型股东资格确认纠纷，根据该类型股东资格确认纠纷实质要件的判断要求，取得出资证明书是内部资格确认的实质要件之一，李某不具备法律规定的出资证明法定内容和形式，其向案外人的付款不能作为有效的出资证明效力，一、二审法院据此认定李某履行了出资义务证据不足。

股东应以出资方式获得股权，原审法院认定事实错误导致适用法律错误。原审法院认定李某具有某公司的股东资格缺乏法律依据。股东取得完整股东资格和权利，需同时满足实质和形式要件。某公司系张某为股东的一人公司，实缴注册资本仍为“-”。李某没有证明持有经营某公司股份的证据，也没有证据证明其具有股东资格，享有股东权利、义务的证据。

2、李某负有某公司股东资格的举证责任，依据法律及司法解释的规定，李某应承担举证不能的法律后果。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”。第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”。《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》第28条：“【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持”。《中华人民共和国民法典》第五百零九条：“【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态”。《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第六十七条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据”。李某提供的证据不足以证明其具有某公司股东资格。

3、企业工商登记具有公信力。

李某提交了赵某在微信群里发出合伙经营合同，但未提交某公司股东张某签署该合同的意思表示，某公司的工商登记仍显示股东为张某为一人公司。而在某公司未变更登记为普通有限责任公司之前，若依李某的诉请确认其为某公司股东，与公司法关于一人公司的法律规定相悖，客观上则导致企业工商登记的公示效力丧失，极易损害公司债权人的信赖利益，不利于维护正常的交易秩序。

（声明：本文为笔者依据经验总结的观点，仅供交流探讨）

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