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视点 | 公司商誉损害及全域修复法律研究

Published:

2025-09-08

他人即地狱”是法国存在主义哲学家保罗·萨特的名言，在市场经济环境中，这句名言又有特别的意味。市场主体（本文主要讨论规范的组织体——公司）在争夺有限市场资源配置过程中，竞争相对方会企图左右社会公众、消费者、投资者及合作伙伴对公司的信任、认可和评价，从而释放被竞争对手占据的各种市场资源。高度信息化（如虚假负面新闻、商业纠纷、行政处罚、高管丑闻、产品质量问题等）的商业环境让市场主体商誉具有高度脆弱性、强烈破坏性、难以自愈性等特性。

“他人即地狱”是法国存在主义哲学家保罗·萨特的名言，在市场经济环境中，这句名言又有特别的意味。市场主体（本文主要讨论规范的组织体——公司）在争夺有限市场资源配置过程中，竞争相对方会企图左右社会公众、消费者、投资者及合作伙伴对公司的信任、认可和评价，从而释放被竞争对手占据的各种市场资源。高度信息化（如虚假负面新闻、商业纠纷、行政处罚、高管丑闻、产品质量问题等）的商业环境让市场主体商誉具有高度脆弱性、强烈破坏性、难以自愈性等特性。

商誉损害能否防范？又怎样修复？如何实现长期维护？这些问题都成为公司商誉损害和全域修复法律服务的难题。商誉修复中公共关系理论虽可适用，但商誉修复更是一项系统性、专业性极强的工程，必须建立在坚实的法律基础之上，进行系统性地评估、应对、化解危机，实现损害确证、索赔、修复、维护的闭环。

一、公司商誉法律基础分析

公司商誉涉及到组织体人格问题，人格理论产生于古罗马法，最早人格概念是基于奴隶制本身产生的，奴隶虽同为生物意义上的人，但社会地位和权利并不平等而产生“人格”区分概念，人格是“组织社会身份制度的工具”，于团体人格及其人格利益的理解,只能严格局限于财产支配与财产交换领域。《关于加强中央企业商誉管理的通知》国资发财评规〔2022〕41号文为规范并购中商誉价值评定，从财会角度规范为“是指企业在对外并购中形成，合并成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值份额且单项入账的资产。”过高的商誉评定会加剧企业经营业绩的波动，影响企业平稳运行。这也反映出商誉在公司估值过程中的财产利益的本质。

基于法人本身属于拟制人格，并不具有自然人真实感受和精神状态变化，对于法人人格的保护,实质是保护其持续创造价值并且不被外力非法削减的能力，即对其财产利益的保护。《民法典》人格权编对于法人（或其他组织）与自然人没有分别予以论述，而是掺杂在一起表述“民事主体的人格权受法律保护，任何组织或者个人不得侵害”，而对于法人人格权内容集中体现为名称权、名誉权和荣誉权保护。

我们所说的商誉却不能与此等同，虽商誉至今未能形成统一定义，但无论多少争鸣或不同的角度，都不会脱离商誉的根本，本文将商誉概括为——经营主体长期稳定经营过程中累积的正向综合性社会评价。名称、名誉或荣誉只是商誉外在表现的一种形式而非全部，商誉还会表现为经营管理模式（比如胖东来商超经营模式）、商品（服务）质量高低或稳定程度、经营规模大小、资信情况、市场排名、认证体系、名优标识、地理标志、商品特有名称、特有包装装潢、（老）字号认定等等。因此考虑商誉修复，必须对症下药。

二、商誉受损常见原因法律分析

所谓对症必须综合研判商誉受损的常见原因，并据此作出精准法律定性，是提供高质量法律服务的前提。

（一）侵权行为导致商誉受损

1.名誉权侵权：竞争对手、新闻媒体或自媒体通过虚构、捏造、散布虚假事实，或有意进行挂一漏万误导性宣传，损害公司声誉。

2.商标、专利、著作权侵权：谎称或实际使用相应知识产权，造成市场主体混淆误认商品或服务来源，错误判断侵权人与权利人之间存在许可或合作关系，导致商誉关联财产利益流向其他市场主体。

3.不正当竞争手段侵权：商业混淆行为、商业诋毁行为、虚假宣传、编造传播虚假信息或者误导性信息、虚假交易、虚假评价，利用相关手段侵蚀商誉。

（二）自身不当行为导致商誉受损

1.产品质量责任：爆发大规模产品安全或质量事故，引发消费者诉讼和公众信任危机。三聚氰胺事件2008年爆出，曾以18.26%的市场份额领跑国内奶粉市场的乳业巨头三鹿随之陨落，全行业亦陷入质量泥沼。受此牵连国产奶粉企业遭遇业绩危机，三大乳品上市公司中最高亏损达16.87亿元当时多个厂家的奶粉都检出三聚氰胺。该事件亦重创中国制造商品信誉，多个国家禁止了中国乳制品进口。

2.行政处罚与监管通报：因违反环保、税务、广告、数据安全等法律法规被政府部门处罚、督办或通报，公信力受损。比如2024年9月13日，财政部、证监会分别对普华永道作出行政处罚决定，其中，证监会对普华永道涉及恒大地产2019年、2020年审计项目的违法行为，罚没3.25亿元；财政部在此基础上进一步检查，对普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为，罚没1.16亿元。同时，财政部对普华永道警告、暂停经营业务6个月，撤销普华永道广州分所。

3.劳动争议与内部纠纷：员工、高管的纠纷公开化，或发表不恰当的言论，引发关于公司治理和文化的外部负面评价。比如曾经的热点事件前百度副总裁璩静，因发表“为什么要考虑员工的家庭”“员工离职秒批”等言论引发争议。璩静公开澄清发布短视频之前没有征得公司的同意，不符合相关流程，不代表百度立场，使外部对百度的价值观和企业文化产生误解。璩静抖音账号粉丝数在短短5天内达到95万。可以看到外部舆论关注程度短期内迅速集聚。其虽然公开澄清或离职，但由此产生的商誉负面评价，也只能让时间淡化。

（三）第三方因素所致商誉影响

1.供应链合作伙伴间传导影响商誉：供应商和经销商分处上下游，但无论是“源”还是“流”，其实际关系处于不断互动过程中，风险会随着流动不断传递。沃尔玛因中美贸易战要求供应商降低价格而被商务部约谈，商务部新闻发言人何咏前2025年3月13日在例行新闻发布会上就“沃尔玛被约谈”以及“还有哪些企业被约谈或即将被约谈”表示，商务部已关注到沃尔玛要求供应商下调价格的报道，也陆续收到了部分企业就此问题的反映。商务部相关司局向沃尔玛公司了解了有关情况，沃尔玛公司对相关情况进行了说明。对于沃尔玛而言，此种行为显然会被关注，是否遵守中国法律法规，是否尊重商业道德，是否滥用市场优势地位等问题，而传导不同层级商誉影响。

2.网络黑客与数据泄露影响商誉：客户数据泄露，导致企业被冠以“保护不力”的罪名。万豪国际酒店集团（Marriott International）及其子公司喜达屋（Starwood）就2014年至2020年期间发生的多起重大数据泄露事件，与由美国50个州及特区总检察长组成的联盟以及美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC）分别达成和解协议。万豪同意向各州及特区赔偿5200万美元（约合人民币3.67亿元）高额和解费用虽然目的在于纠正数据安全存在风险，但基于消费者日益重视个人信息安全和隐私保护情况下，万豪商誉显然遭受重创，需要不断持续努力修复该受损状态。

3.舆论监督导致的商誉影响：新闻媒体是舆论监督的专业主力军，他们通过专业的调查采访，形成深度报道，影响范围甚广；公民个人则是舆论监督的基础性力量，在互联网时代人人可以通过社交媒体发帖、评论、爆料等方式行使监督权；社会组织如环保组织、消费者协会、行业学会等，可以就特定领域的问题进行调研并发布报告，形成组织化、专题化的监督。这些舆论监督行为公益居多，法律亦要求接受监督主体容忍度，但其对商誉造成的影响却不会因“自食苦果”而有丝毫的减少。

三、商誉修复法律服务的核心内容

由以上对症分析可见，影响商誉的外部事件既有合法也有不法，既有偶发也有长期潜伏，从而商誉修复也就更为复杂。消解商誉危机不应该仅依赖删帖或公关声明，外部舆论是难以通过掩耳盗铃式抹除或避重就轻式声明而减少，有时反而甚嚣尘上，造成二次传播损害。公司作为商事主体更应当将商誉修复提升至战略高度，依托专业、系统、高效的法律服务，才能不断累积正向综合社会评价，形成持续美誉度。

（一）预防性商誉风险诊断与防范体系建设

1.商誉合规预检：对潜在的商誉风险点进行全方位法律扫描，包括宣传用语、企业文化、知识产权布局、高管言行、数据安全、竞争策略等，出具《法律风险诊断报告》。

2.应急预案制定：有针对性制定《商誉危机应急处理预案》，明确危机发生时的内部指挥架构、法律与公关分工、首批响应措施、发言人制度等，以压力测试方式实现重大危机应对能力提升。

3.商誉合规培训：对管理层和关键岗位员工进行商誉保护与合规培训，提升全员风险意识。只有各岗位深入认识本职工作中可能出现的风险合规问题，分析导致商誉受损原因及表现，才能有针对性增加此类风险点防控。

（二）商誉危机紧急应对与处置措施

临危不乱，才能顺利化解危机。而不乱的前提是做好紧急应对与处置的措施安排。

1.商誉危机事实快速调查与法律定性：第一时间介入，查明事件真相，从法律角度对事件性质，并依据红黄蓝进行紧急程度分类，判断侵权、违约或违规等方面症结，进行精准判断。

2.证据固定与保全：商誉损害面临大量的电子数据，如何实现合法电子数据证据保全，是进行进一步措施的保障。采用公证或者时间戳，如何防止证据灭失，如何保全到恰当的关键内容，都需要专业人员介入，通过合法渠道调查侵权主体信息、损害范围及损失确认等事宜。

3.拟定律师函：

根据保全证据进行深度法律分析，是否发送律师函要根据具体情形判断，防止事态二次发酵。判断侵权成立情况下，应立即向侵权方（如媒体、竞争对手、网络平台）发送措辞严厉的律师函，要求其立即停止侵权、删除链接、澄清事实、赔礼道歉、赔偿损失，以图高效快速地阻止损害扩大。

4.与监管部门沟通：

如涉及行政处罚，代表企业积极与市场监管、网信办、证监局、金融管理局等政府部门进行沟通，提交陈述申辩意见及相关证据，争取从轻处理或避免处罚，化解官方层面的负面定性与传播。

5.诉讼与仲裁策略攻击：

对于情节严重的侵权行为，立即启动诉讼程序，案由包括“商业诋毁”、“名誉权纠纷”、“不正当竞争”等。申请行为禁令，要求法院在判决前先行责令侵权方停止相关行为。通过诉讼追究法律责任，力求获得公开赔礼道歉的判决结果，以最权威的“正名”方式修复商誉。

6.公关方式协同：

法律服务团队与企业的公关团队紧密协作，确保所有对外发布的法律声明、公告等内容合法、严谨、准确，避免产生二次传播法律风险。为公关活动（如新闻发布会、媒体沟通会）提供法律背书和现场支持。

（三）商誉重塑与价值提升

1.督促和解及法律裁决实现：关注法院判决或和解协议的履行，确保侵权方真正执行删除、道歉、赔偿等义务。

2.正面信息引导：通过合法方式支持企业发布一系列正面信息，如企业社会责任报告、技术白皮书、获奖新闻、权威媒体正面报道等，稀释网络残留的负面信息。

3.体系优化闭环：对危机事件进行复盘，完善内部合规与风控体系，修复内部风险防控漏点、堵点，实现工作流程贯通。

4.恢复信用体系重塑商誉：国家发改委发布过《失信行为纠正后的信用信息修复管理办法（试行）》，市场监管总局印发《严重违法失信名单和行政处罚公示信息信用修复管理程序规定（试行）》，要细致研究并充分利用各类渠道重建公司商誉。

5.商誉价值评估与证明：通过融资、并购等活动，收集企业商誉状况修复评估依据及结论意见，确认商誉已得到有效修复和维护，实现无形资产价值。

四、商誉全域修复法律服务的价值

（一）商誉全域修复法律服务具有专业性：商誉损害的最终解决方式是法律手段而非其他。律师能精准运用法律规则，实现公关等其余手段无法达到的“标本兼治”和“权威正名”效果。

（二）商誉全域修复法律服务具有系统性：商誉全域修复法律服务从评估预判、紧急预案、商誉修复的一站式解决方案，而非头痛医头、脚痛医脚，导致疾病丛生而不能根除。

（三）商誉全域修复法律服务具有效用性：商誉修复法律服务通过证据保全、律师函、诉讼等具有国家强制力保障的手段，能最有效地制止侵害、消除影响、获得赔偿，容易取得立竿见影的效用。

（四）商誉全域修复法律服务具有风险蔓延拒止性：所有行为在法律框架下行动，确保公司的一切应对措施合法合规，避免因“应对失误”而导致次生危机，甚至蔓延至他处，引发新的风险。

总之，公司商誉的建立需要数年甚至数十年，甚至百年才能树立起一个老字号，当其商誉在朝夕间崩塌，总令人扼腕叹息。这也足以体现商誉损害全域修复法律服务重要性，专业的商誉法律服务团队不仅是消防员，更是商誉建筑设计师，恰当的处置才能转危为机重塑信任，让商誉持续为企业创造价值。

关键词：

视点 | 新《公司法》第五十二条下董事催缴失权责任的实务操作边界

视点 | 短视频中使用“视频、歌曲片段”的侵权分析

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