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视点｜从司法裁判案例分析一人公司股东涉诉后的举证责任

Published:

2025-09-28

最高人民法院于2025年6月20日，将郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变更被执行人异议之诉案列为入库案例，案例编号为2025-08-2-496-001。根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院在审理案件时，应当检索人民法院案例库，并参考入库案例作出裁判，最高人民法院选编入库的案例具有强制参考效力，本文旨在对入库案例及最高人民法院做出的案例分析研究的情况下对一人公司股东涉诉后的举证责任进行研究分析。

一、前言

二、相关法律规定

目前，人民法院已经持统一意见，只有一个股东的公司，股东需要举证证明公司财产独立于股东自身财产，否则股东即应对公司债务承担连带责任。但司法实务，仍有许多一人公司股东提交了持股公司近三年度审计报告，但裁判仍判决股东对公司债务承担连带责任。对该问题，本文通过对入库案例、法院典型案例、指导案例的基础上剖析。

关联法条《中华人民共和国公司法》 第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、相关司法裁判案例

通过研究分析相关裁判案例，可以发现目前司法裁量上要求对一人公司股东所提交的公司年度审计报告进行实质审查，如年度审计报告出现遗漏一人公司重大涉诉案件，或者年度审计报告明显体现有保留声明条款等均可能认定为审计失败，股东未尽举证义务，承担不利法律后果。本文通过研讨相关裁判案例，认为一人公司股东如涉诉，除应当提供一人公司的历年审计报告以外，还应委托审计机构出具专项审计意见，体现一人公司与股东之间的资金往来、财产往来情况，再由专项报告对公司资产独立性、公司财务人员独立性、业务独立性、财务管理系统独立性、账簿独立性等发表意见，以尽可能说明一人公司股东的财产独立于公司财产，不应承担连带清偿责任；具体参考入库案例及下述最高人民法院的相关典型案例、参考案例。

案例1.编号为2025-08-2-496-001的入库案例

【裁判要旨】1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。

2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。

【本院认为部分】本案的争议焦点为：郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”（后为2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条吸收）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。” 据此，林某稀以一人公司伊某文化公司与郭某宁财产混同为由申请追加郭某宁为被执行人，郭某宁应当举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产。但是，郭某宁并未举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产，故应当对伊某文化公司的债务承担连带责任。具体而言：其一，从证据形式看，伊某文化公司的股东郭某宁提交了《年度审计报告书》等证据材料，但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成。实践中，一人公司通常是中小微企业，资本规模、雇工规模与经营规模有限，有的财务会计制度不健全，存在年度审计报告不是当年会计年度内作出的客观情况。对于事后作出的审计报告，虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核。其二，从证据内容看，郭某宁提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入伊某文化公司的资产负债表，且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看，上述债务累计达24万元，占伊某文化公司注册资本近二分之一，是应当记载而未记载的事项。故郭某宁提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。其三，从证据质证程序看，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问，且郭某宁不能对林某稀提出的质疑作出合理解释。郭某宁称曾联系过审计机构，审计机构以接受法院询问不属于其业务范畴为由拒绝出庭。但通过相关平台查询发现，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构处于注销状态。综上所述，郭某宁虽然提交了《专项审计报告书》《年度审计报告书》，但该证据均系事后集中作出，且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，郭某宁亦未能作出合理解释。按照举证责任分配，郭某宁现有的举证没有达到法律要求的证明标准，应当承担不利后果。故对林某稀关于伊某文化公司与郭某宁财产混同、郭某宁依法对公司债务承担连带责任的主张予以支持。

案例2.最高人民法院（2020）最高法民终727号民事判决

【裁判要旨】裁判仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东。

【本院认为部分】根据已查明的事实，利招公司成立于2014年10月13日，法定代表人为于某，股东为于某、汪某，分别持有公司70%、30%的股份；盛尊公司成立于2016年1月13日，股东为利招公司，持股100%，法定代表人为于某。由此可见，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

案例3.最高人民法院(2020)最高法民终1240号

【裁判要旨】审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。

【本院认为部分】本案中，庞某虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

案例4.最高人民法院(2019)最高法民终203号

【裁判要旨】虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，虽反映公司经营成果和现金流量等企业基本情况的验资报告和审计报告，不能证明公司的财产独立于股东的财产。

【本院认为部分】关于冀东公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而根据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述法律规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。

案例5.最高人民法院（2017）最高法民终569号

【裁判要旨】提供一人公司股东与一人公司财产往来的专项审计报告并按照《公司法》规定提供一人公司的年度审计报告的，可证明一人公司股东财产独立于公司。

【本院认为部分】本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮福国际提交的鉴定申请不予支持。

四、结尾

从公司组织架构而言，选择设立一人公司即需在涉诉时尽到举证义务，举证说明一人公司资产独立于一人公司股东资产，而且从实践角度，往往一人公司会被法院倾向于认为是中小企业，按照生活常识推定一人公司股东财产与公司财产混同，因此对于中小企业而言，应当尽量选择设立两人以上持股的公司架构。

关键词：

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