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视点｜PPP项目提前终止专题——违约情形篇

Published:

2025-10-21

PPP项目参与主体多、涉及面广、专业跨度大，在推进实施的过程中往往面临错综复杂的环境和纵横交织的关系。在实践中，造成PPP项目提前终止的原因和情形也是复杂多样的，其中主要包括政府方违约情形、社会资本方违约情形、不可抗力情形等三个方面。每个方面内含着多种具体情形，每种情形又与PPP项目实际情况紧密相关。本文通过梳理剖析PPP项目提前终止的违约情形，直观全面地展现当下存量PPP项目所面临的困境和风险点，为存量PPP项目参与主体提前研判和分析项目实施的整体态势和潜在风险提供参照，同时也为新机制下PPP项目的风险分配和靶向防控提供借鉴。

一、政府方违约情形

一般而言，政府方违约事件主要包括政府承诺未兑现、项目资本金未到位、建设规划调整、项目变更超概算、政府付费不及时等。在PPP项目中政府方往往处于优势地位，其行为的规范性对于项目的推进有着重要的影响，政府方违约事件是PPP项目终止的重要原因。具体而言：

（一）政府承诺未兑现

PPP项目具有较强的公益属性，很多工作的开展离不开政府方的参与，因此在PPP项目合同中往往会约定政府承诺事项，其中包括建设用地界面提供、水电路等部门协调、建设审批手续办理、同类竞争性项目的限制、最低供应量的承诺（如污水处理项目）等。大部分政府承诺对于项目的开展实施具有根本性的阻碍作用，例如征地拆迁工作不到位，项目建设就无法开展，且实践中存在较多的项目因征拆工作无法开展而陷入停滞的情况。

（二）项目资本金未到位

在PPP项目中政府方的出资比例相对较低，往往占项目资本金20%以下，虽然占比较少，但实践中由于项目建设规模较大，以及随着地方政府债务问题不断突出，一些地方政府出资不及时甚至无法落实。另外，PPP项目合同中社会资本方的出资往往与政府方出资同比例到位，一旦政府方出资延迟或无法落实，社会资本方也会随之延迟或拒绝出资，进而造成项目公司融资条件不满足，项目融资无法按时到位，造成项目陷入停滞。

（三）建设规划调整

PPP项目在实施过程中，尤其是在早期政策相对宽松的阶段，基于各种因素的考量，大量的PPP项目在前期规划论证不充分的情况下盲目上马。其中部分PPP项目在后期实施过程中与客观情况不符，或不满足区域城乡规划的要求，不得不对建设内容进行调整。如在《联泰环保：关于全资子公司拟签订湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同提前终止协议暨出售资产的公告》中，新港区管委因岳阳市政府进行城区水环境综合治理规划调整而向岳阳水务提出提前终止《特许经营合同》等相关事宜。又如在《同济科技：关于提前终止惠城区沥林污水处理厂（首期）BOT项目特许经营权合同的公告》中，因当地污水处理需要，沥林镇政府拟自行投资进行惠州市第八污水处理厂二期工程扩建，在二期扩建过程中，需要与首期共用土建、配电设施、办公楼等。为了统筹管理水务资产，沥林镇政府提出惠州八污提前终止《BOT合同》并移交特许经营权资产。还有部分项目在调减建设内容的同时，将其他不属于PPP项目范畴的建设内容囊括其中，在保持总投资规模不变的情况下，建设内容甚至出现了根本性的变化，存在“假借PPP之壳，行其他项目之实”的嫌疑。建设规划的调整在不考虑项目合规性的情况下，如果社会资本方不配合则政府方违约责任必然坐实，从政府采购的法律规定分析，基本违背了社会资本方采购文件中所约定的建设内容。

（四）项目投资超概算

项目投资超概算是上述建设规划调整问题的进一步延伸，在不考虑项目建设内容调减的情况下，因政府方提出项目变更造成的投资额超概算问题在实践中普遍存在。同样是受到前期项目论证不充分无法满足建设要求，或后期项目实施过程中部分地方政府领导对于项目建设个人主观因素的影响，造成项目变更规模变大，超出立项批复的投资金额。根据《政府投资条例》第十二条规定，初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，需要重新履行立项审批手续。实践中，某地方政府提出项目变更造成投资额增加，适逢PPP政策下坡，社会资本方作为国有企业针对PPP项目内部控制趋严，超概算部分履行上会程序后无法通过。相应的银行贷款政策收紧，项目公司无法继续融资，进而造成项目陷入僵局。

（五）政府付费不及时

在实践中，除了使用者付费的项目外，政府付费和可行性缺口补助的项目普遍存在政府付费不及时的问题。如在《苏州科达：（2023-032）关于公司控股子公司提前终止PPP合同的公告》中，丰宁工信局在支付2020年上半年2,352.87万元绩效考核付费后，一直未能进行分期绩效考核并支付可行性缺口补助。又如在《同济科技：关于提前终止台儿庄区污水处理厂BOT特许经营权合同的公告》中，为系统解决台儿庄区污水处理厂经常进水超标、长期拖欠水费等问题，台儿庄水务局提出提前终止《特许经营合同》并移交项目资产。这与地方政府土地财政收入下滑和债务规模不断增加有着密切关系，尤其是早期采用PPP模式推进项目的地区其财政收入相对薄弱，遇到经济下行压力，财力更是捉襟见肘，在保证基本民生支出的前提下，已无多余财政资金支付PPP项目的政府付费部分。一些地方政府甚至为了避免履行支付义务，对建设期的项目怠于启动竣工验收程序，对运营期的项目延迟开展绩效评价程序。虽有各种客观因素的影响，但政府付费不及时的问题切切实实地损害了社会资本方的利益，如银行贷款不能按时偿还被计提违约金，项目运营质量下降，项目公司职工工资拖欠等等，该等利益损失最终也会通过直接或间接的方式转嫁到政府或公众身上。

二、社会资本违约情形

PPP模式旨在借助社会资本方在项目融资、设计、建设、运营等方面的专业优势，提升政府提供公共服务的效能。然而，在实践中，社会资本方的违约事件也频频发生，如项目融资不到位、建设期延误、履约保函不提供、绩效评价不合格等，这些问题的存在不但没能发挥社会资本方的专业优势，反而阻碍了地方经济社会发展的步伐。具体而言：

（一）项目融资不到位

就大多地方政府而言，采取PPP模式推进项目更多的考量在于项目融资需要，PPP模式本身也内涵着融资因素。融资可以说是政府与社会资本方合作的根基和命脉。实践中，部分PPP项目融资不尽人意，尤其是对于民营企业背景的社会资本方而言，其融资难度和融资成本远远高于国有企业。在PPP政策逐步收紧的阶段尤甚，多数金融机构对PPP项目公司融资持审慎、保守的政策理念，不仅要求社会资本方提供担保，也要求地方政府平台公司共同担保，由此挤占了社会资本方信用额度，增加了或有负债规模。即便如此，近年来很多项目公司融资仍旧无法到位，有担当的社会资本方会通过股东借款或其他方式补充项目建设资金的缺口，而责任意识弱的社会资本方则采取躺平的态度，任由项目陷入停滞。融资不到位，项目建设就无法推进，留给双方的只有终止项目。如成都路桥发布的《关于宜威高速公路项目进展的公告》中，该公司及全资子公司四川宜威高速公路有限公司于当日分别收到宜宾市政府发来的《关于解除<宜威高速项目投资协议>的通知书》和《关于解除<宜威高速项目特许权协议>的通知书》。其原因在于项目融资不到位，使得政府方不得不解除协议。

（二）建设工期延误

在新建项目中，为获得项目施工利润，社会资本方往往作为项目的总包单位负责项目建设工作。由于社会资本方对项目进度处于主导地位，因此，建设期延误是PPP项目合同中提前终止的常见条款。一般而言，PPP项目的规模体量大、施工周期长，建设过程中会受到项目资金不到位、施工组织不善、材料供应不及时、施工工艺或技术缺陷等因素的影响，系统且复杂的项目建设，会因上述任何一项因素的影响而造成建设工期的延误。工期的延误尤其是与民生密切相关的项目工期延误，会给政府方造成巨大的压力，这不仅关乎着项目建设成本的增加，而且关乎着政府的形象问题。项目的长期停滞，在挫伤地方政府公信力的同时，也会给社会资本方的投资收益指标造成影响，会深刻动摇双方合作的基础。鉴于此，提前终止成为双方解脱的重要出口。

（三）履约保函不提供

履约保函是社会资本方提供给政府方保障其履约行为的重要手段，也是政府方追究社会资本方违约责任的关键抓手。例如，在上述宜威高速项目中，因融资不到位，宜宾市政府解除协议，且成都路桥缴纳的履约担保金现500万元依约不予退还。在PPP项目实践中，社会资本方会在建设、运营、移交等不同的阶段提供相应阶段的履约保函，并覆盖整个项目合作期。然而，部分社会资本方基于降低企业资金成本、违约成本等因素的考虑，在提供履约保函方面消极怠慢，尤其是在政府方有违约行为的情况下，为制衡对方则拒绝提供履约保函。不积极主动提供履约保函的行为本身就昭示着社会资本方潜在的违约风险，在PPP项目履约管理实践中，政府方往往会给予社会资本方一定的宽限期，逾期未提供的政府方可解除PPP项目合同。

（四）绩效评价不合格

绩效评价是政府方对社会资本方建设和运营质量监督控制的主要抓手，根据不同阶段划分为建设期绩效评价、运营期绩效评价和移交期绩效评价。建设期绩效评价主要是从项目建设进度、质量、安全、资金等方面进行综合考核评价，是政府方与社会资本方的第二次“较量”，第一次是在采购阶段的谈判桌上。一般而言，建设期绩效评价不合格会有一次容错纠正机会，如若再次考核仍不合格，则政府方有权解除PPP项目合同。项目建设情况直接关乎着后期项目的运营情况，建设期绩效评价不合格意味着社会资本方并未真正关切项目后期的运营，本质上偏离了PPP模式所要实现的目的和意义。为此，政府就此方针提前终止项目具有充分的理由。运营期绩效评价不合格不仅与政府方的付费挂钩，而且在整改之后仍不合格的，政府方同样可以行使解除权。运营期绩效评价不合格，意味着项目公司无法保障项目最基本的运营维护标准，以污水处理厂为例，绩效评价结果不合格说明其出水水质不达标，经整改仍旧不合格，那么项目继续由原社会资本方运营的必要性大大降低，尤其是这种直接关乎民生的项目，政府方提前终止PPP项目也符合社会公众的利益诉求。移交期绩效评价本身就是PPP项目终止程序中的一个环节，其与PPP项目提前终止的关系不大，在此不予累赘。

三、不可抗力情形

因不可抗力造成PPP项目提前终止的案例在实践中较为常见，其中主要包括政策法规变更、疫情、战争等。

（一）政策法规变更

政策法规变更是指政府方不可控的政策法规变更，尤其是对于区县级政府而言，由于自身政策法规制定权限较小，无法左右变更行为，与社会资本方一样属于政策法规的被动执行者。政策法规一旦发生重大变更，对项目实施产生阻断性影响，则双方不得不提前终止项目。如《阳普医疗：关于终止宜章县中医医院整体搬迁项目PPP合作暨子公司股权转让的公告》中，由于法律规定不得分配或变相分配公立医院的收益及医药器材国家集采等法律和政策的变化，导致PPP社会资本方回报缺失，PPP协议无法履行。又如，《天津市河北区环卫一体化PPP项目（项目编号：DYZX20221219）终止公告》中简明扼要地阐述了项目终止的原因，即因政策变化，本项目终止。

政策法规变更与两个因素的关联进一步增加了项目提前终止的可能性，一是项目实施进度，二是政策联动效应。就项目实施进度而言，多数PPP项目体量规模较大，合作周期较长，实施过程中会遇到各种阻碍因素，如土地征拆受阻、建设规划调整、资本金不到位等等。加之，近年来PPP政策不断趋紧，很多PPP项目推进速度滞后于PPP政策退潮速度，尤其是在PPP新机制浪潮袭来后，很多项目搁浅在政策空白地带而陷于停滞。就政策联动效应而言，以银行贷款政策为例，其与国家PPP政策紧密度可谓亦步亦趋，在PPP政策逐步收紧的过程中，银行贷款政策也在同步收紧，很多PPP项目最终止步于银行贷款上。

（二）新冠疫情

2019年底爆发的新冠疫情对包括PPP项目在内的各个领域都产生了一定的影响，很多建设工地因防控政策而陷入停摆，材料、人工、设备、管理等费用急剧增加，加之施工工期的延长银行利息也在不断累积。很多处于建设阶段的PPP项目受新冠疫情的影响难以为继，不得不走上提前终止的道路。而对于一些进入运营阶段的PPP项目，尤其是对于使用者付费在项目收入占比较重的项目而言，受防控政策影响使用者收入急剧下滑，使得项目运维捉襟见肘。加之，在PPP项目早期策划阶段为了满足使用者付费占比的政策要求，往往将使用者付费的测算值设定得较高。而在社会资本方采购阶段，使用者付费作为竞价指标往往设定最低值，社会资本方为中标项目多会高于最低值投标。被“做大做强”的使用者付费遇到疫情冲击后大幅缩水，即便政府方意欲借助不可抗力原因对可行性缺口补助金额进行调整，但同样受到疫情等因素的影响地方财政拮据，当前大部分地区财政举步维艰，实属有心无力。

（三）自然灾害

自然灾害如地震、洪水、台风、泥石流等，给PPP项目造成的物理损害显而易见。例如在一些沿海地区，台风可能会对正在建设或运营的PPP项目造成严重破坏，导致项目无法继续进行。2021年台风“烟花”和2023年台风“杜苏芮”，就对当地的一些在建PPP项目造成了重大损失，部分项目因受损严重无法在短期内恢复建设或运营，最终导致项目提前终止。在南方地区，一些水利工程类的PPP项目往往会受洪水灾害的威胁，洪水灾害对于很多涉水类的PPP项目会造成毁灭性的损害，受灾地区很多PPP项目不得不提前终止。

综上所述，PPP项目的提前终止是多方因素交织作用的结果，既反映了项目参与主体在履约能力、风险管控等方面的不足，也凸显了外部环境变化对项目可持续性的深刻影响。政府方违约、社会资本方违约以及不可抗力等情形，共同构成了当前存量PPP项目面临的主要风险源。这些风险点不仅可能导致项目停滞、资源浪费，更会损害政府公信力与社会资本的投资信心。未来，无论是存量项目的优化调整，还是新机制下PPP项目的规范推进，都需充分汲取既往经验教训：一方面，应强化合同管理的精细化与前瞻性，明确各方权责边界，完善风险分配与动态调整机制；另一方面，需注重项目全生命周期风险防控，尤其关注融资落实、绩效评价、政策适应性等关键环节，提升项目的韧性与抗风险能力。唯有通过多方协同、依法履约、科学管控，才能最大程度避免项目“夭折”，推动PPP模式行稳致远，真正实现公共利益与社会资本效益的双赢。

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