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视点｜关于“关联交易损害公司利益”的认定与理解——损害公司利益责任纠纷案例解析

Published:

2025-11-17

在公司治理的复杂图景中，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（以下统称“董监高”）对公司负有不可推卸的信义义务。其中，妥善处理利益冲突、避免通过关联交易侵害公司利益，构成了这一义务的核心内容。需要明确的是，我国《公司法》并未一概禁止关联交易，而是要求其必须在“信息充分披露、决策程序合规、交易对价公允”这三重保障下进行。一旦偏离这一轨道，关联交易便可能异化为掏空公司、输送利益的工具，从而触发相应的法律后果。

有鉴于此，本文将以人民法院案例库最高人民法院再审的《某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案》（案例编号：2023-16-2-276-001）为剖析对象，立足于《公司法》及其相关司法解释的规范体系，重点探讨司法实践中如何认定关联交易对公司利益的损害，梳理其审查标准与裁判逻辑，并就相关主体的责任承担展开分析。

一、基本案情

高某某、程某是某甲公司的董事，其中高某某曾担任副董事长、总经理，主持公司生产经营管理工作。某乙公司系由高某某、程某等人设立的关联公司。

在某甲公司运营期间，存在大量由某乙公司向某甲公司销售产品的交易。交易模式为：某乙公司在市场上采购加工定制产品后，加价转售给其唯一客户某甲公司。在高某某主持工作期间，此类关联交易的总额及其占某甲公司总采购额的比例均大幅上升。然而，高某某、程某并未向某甲公司披露其与某乙公司的关联关系。

此后，某甲公司监事会发现异常并出具报告要求整改。在高某某、程某被解除相应职务后，相关关联交易急速减少并最终消失。某甲公司认为，高某某、程某利用关联交易将公司利益不当输送至某乙公司，遂诉至法院，要求高某某、程某赔偿公司损失。

该案经一审、二审，法院均以“案涉采购配件无统一市场定价，不能证明关联交易价格不合理”为由，驳回了某甲公司的诉讼请求。某甲公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审理后，撤销了原审判决，改判支持某甲公司的部分诉讼请求，判令高某某、程某向某甲公司赔偿损失7,064,480.35元。

二、裁判要旨与理由分析

最高人民法院在本案再审中，围绕关联交易的认定、损害后果、因果关系等核心争议焦点进行了深入剖析，其裁判逻辑清晰，法理阐述深刻：

（一）争议焦点一：案涉交易是否构成关联交易及披露义务的履行

判断关联交易是否损害公司利益，首先需确认交易是否构成法律意义上的关联交易，并审查相关方是否履行了法定的披露义务。

1.关联交易的认定：本案中，双方当事人对某甲公司与某乙公司之间的交易系关联交易均无异议。根据《公司法》（2018修正）第二百一十六条第四项关于“关联关系”的规定，公司的董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，构成关联关系。因此，高某某、程某作为某甲公司的董事/高管，其与某乙公司之间的交易，依法应认定为关联交易。

2.披露义务的违反：法院明确指出，披露关联交易是董事、高级管理人员积极履行忠实及勤勉义务的内在要求。某甲公司章程亦明确规定，董事及经营层人员除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中，高某某、程某未就其与某乙公司的关联交易向某甲公司进行任何披露，严重违反了其对公司的忠实义务，同时也违反了《公司法》（2018修正）第二十一条关于“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的禁止性规定。

（二）争议焦点二：案涉关联交易是否损害某甲公司利益

在认定构成关联交易且未披露的基础上，核心在于判断该交易是否实际损害了公司利益，其关键审查标准在于交易对价是否公允。

最高人民法院参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第一条的精神，从交易的实质内容出发进行审查：

1.交易模式的非必要性与成本增加：证据显示，生产加工单位可直接向某甲公司发货，证明某甲公司本可以从市场直接采购所需零部件。某乙公司作为中间商加价转售的交易模式，人为增设了不必要的流通环节，导致某甲公司的采购成本增加，而增设环节产生的利润（即某乙公司的加价）则由高某某、程某实际享有的某乙公司获取。这种安排本身即不合理地增加了公司的运营成本。

2.交易价格的非公允性：高某某、程某未能提供充分有效证据证明其主张的“降低采购成本”的抗辩事实成立。其提交的《情况说明》因出具人与本案有利害关系且证人未出庭，证明力不足。相反，在取消与某乙公司的关联交易后，某甲公司通过市场直接采购的方式购买了相关产品，这一事实进一步反证了通过某乙公司采购的非必要性和价格的非公允性。因此，最高人民法院采信了某甲公司关于案涉交易对价高于市场价且不具备公允性的主张。

3.行为与损害的因果关系：关联交易的发生、增长与高某某、程某的任职期间、职务权限高度同步。在高某某担任总经理主持工作期间，关联交易额及比例大幅上升；在其被解职后，关联交易迅速减少并消失。这种同步性清晰地证明了高某某、程某利用其职务便利主导非公允关联交易的行为，是导致某甲公司利益受损的直接原因。

（三）争议焦点三：诉讼时效与损失数额的认定

1.诉讼时效的起算：法院认定关联交易损害公司利益属于侵权责任纠纷，诉讼时效期间应从知道或应当知道权利被侵害时起算。某甲公司提交的证据证明，其于2015年6月30日通过内部核查报告明确知晓利益受损情形，故于2017年4月25日起诉未超过两年的诉讼时效期间。

2.损失数额的确定：在损失认定上，因高某某、程某作为某乙公司的控股股东及清算组成员，无正当理由拒不提供某乙公司的完整财务报告等证据，法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，结合某甲公司提交的证据，采信了其主张的损失数额7,064,480.35元。

三、相关法律规定梳理与衔接

（一）关联交易的规制原则与忠实义务

《公司法》（2018修正）第二十一条/《公司法》（2023修订）第二十二条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

《公司法》（2018修正）第一百四十七条/《公司法》（2023修订）第一百八十条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

上述规定是规制关联交易的总纲。忠实义务要求董监高在自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上。隐瞒关联关系进行交易，是典型的违反忠实义务的行为。

（二）关联交易合法性的实质要件与司法审查

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第一条：关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

该条文明确了司法审查的重点在于交易的实质公平性，而非仅仅形式合规。即使履行了程序，若交易对价不公允，仍可能被认定构成损害。本案中，由于根本未履行披露程序，且交易实质不公，构成侵权自是必然。

（三）法律责任与请求权基础

《公司法》（2018修正）第一百四十九条/《公司法》（2023修订）第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

此为公司追究董监高侵权赔偿责任的核心请求权基础。本案中，高某某、程某违反忠实义务，从事损害公司利益的不当关联交易，给公司造成损失，依法应承担赔偿责任。

四、实操建议

基于本案的启示，对公司及股东、公司董监高提出以下建议：

（一）针对公司及股东的建议

1.完善关联交易内控制度：在公司章程及内部管理制度中，明确关联方及关联交易的认定标准，规定严格的报告、披露、审查与批准程序。特别是对于重大关联交易，必须经由董事会或股东（大）会非关联方审议批准。

2.强化内部监督与审计：充分发挥监事会、审计委员会或内部审计部门的监督职能，定期对公司的交易往来，特别是与大额供应商、客户的交易进行审查，警惕是否存在未披露的关联交易及利益输送。

3.积极行使诉讼权利：一旦发现通过非公允关联交易损害公司利益的行为，公司应及时通过行使归入权（要求将关联方因此获得的收入归还公司）或提起损害赔偿诉讼等方式维权。在证据方面，应注意固定交易合同、财务凭证、资金流向等证据，重点证明关联关系未披露、交易模式不合理、交易价格不公允等事实。

4.善用股东代表诉讼：若公司怠于追究侵权方的责任，符合法定条件的股东可依法提起股东代表诉讼，维护公司与自身合法权益。

（二）针对董、监、高人员的建议

1.严守信息披露底线：必须深刻认识到，向公司充分、及时、真实地披露任何潜在的或已存在的利益冲突（包括关联关系），是不可推卸的法定义务和合同义务。任何隐瞒都可能构成对忠实义务的根本性违反。

2.确保交易实质公平：关联交易不仅要程序合规，更要实质公平。交易条件（尤其是价格）应当与独立第三方之间进行的正常商业交易相当。应保留能够证明交易公允性的市场报价、评估报告等证据。

3.遵循法定决策程序：对于必须进行的关联交易，必须严格依照公司章程和法律规定，履行相应的报告、披露和审批程序，并妥善保管相关的会议纪要、决议文件等，以备查证。

某甲公司诉高某某、程某一案经由最高人民法院再审改判，其裁判要旨不仅为类案审理提供了明确指引，也向市场传递出清晰的监管信号：司法权力将对那些缺乏商业实质、违背公允原则的关联交易施加严厉的否定评价。本案深刻揭示，关联交易的合法性与正当性，根植于“程序透明”与“实质公允”两大基石。任何在程序上进行隐瞒、在实质上制造不公的行为，均构成对公司利益的侵害，难以逃脱法律的追责。

这一司法实践对公司治理提出了更高的要求。于公司自身，必须构筑起系统、严密的关联交易识别、审查与决策内控体系，方能筑牢风险防范的第一道防线。于每一位董监高而言，则需将忠实义务内化于心、外化于行，确保任何可能引发利益冲突的交易，都能经受住阳光的检验与公平的衡量。

关键词：

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