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视点｜新《公司法》下公司解散清算制度法律分析

Published:

2025-11-20

新《公司法》对于公司解散清算部分的修订保障了员工的知情权等合法权益，完善了公司对外公开重要信息的制度，明确了以董事为主的清算主体责任，增加了简易注销、强制注销的规定。之后或许会出现许多公司通过解散清算程序进行注销，故笔者将在本文中分析新《公司法》对公司解散清算的影响以及公司如何合法地进行解散清算。

一、新《公司法》修订对公司解散清算的影响

（一）公司解散需要听取职工意见和建议

新《公司法》第17条第2款要求公司在做出解散和申请破产决议时，也要按照本条规定听取工会意见，并且通过职工代表大会或其他形式听取职工意见和建议。新《公司法》在本条中运用的表述是“听取工会意见”，而非“工会表决”，所以，即使工会人员不同意公司解散，公司在综合相关情况后仍可做出解散决议。但是这一条款仍然充分保障了员工的知情权，且提升了工会在公司中的地位，使员工更好地参与到公司事务中。同时，亦不排除市场监督管理局或其他相关部门为配合新《公司法》实施随之调整公司清算受理标准的可能，比如要求企业提供工会意见、职工代表大会意见等文件作为受理解散登记注销的要件。

（二）公司需要在国家企业信用信息公示系统公示解散清算信息

新《公司法》第229条新增第2款，“公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”这一修订加强完善公司对外公开重要信息的制度，是出于对其他市场主体及公司债权人等的保护而制定，使其他市场主体可以通过公开权威的渠道及时得知合作公司出现解散情况，不再与该公司进行生产经营活动，也促使公司债权人及时维权追债，并对公司后期的清算工作予以重点关注和配合。经笔者查询，2024年7月前，国家企业信用信息公示系统为配合新《公司法》的施行已经增设了解散公示功能。

（三）公司决议解散情形下公司继续存续的前提条件

新《公司法》第230条：“公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。”其中前款第一项、第二项是指“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”以及“股东会决议解散”两种公司自愿解散的情形，此两种情形均需要公司股东进行决定。新《公司法》将“股东尚未分配财产”作为股东修改解散公司决定的前提条件。即如果公司解散清算后，已经向股东分配了财产，清算工作基本结束，则不再能恢复经营。

新《公司法》如此规定是因为若公司已经向股东分配财产，则该公司的债权债务已经依法结清，公司注册资本已经进行了分配，就意味着此时公司解散清算程序实质上已经完成。而此时公司继续存续也不能再进行正常的生产经营活动，所以新《公司法》将“股东尚未分配财产”作为修改公司决定的前提条件。上述规定给予了公司股东一次反悔的机会，哪怕是已经进入清算程序，如果公司股东认为公司仍旧可以维持正常经营，其可以通过修改公司章程或者做出股东会决议的途径使公司继续存续。这一规定更便于公司根据市场及公司经营情况自主决策是否继续存续，使公司股东在作出解散决定后有机会继续经营。

（四）公司董事为法定清算义务人

新《公司法》第二百三十二条明确规定“董事为公司清算义务人”，这一规定强调了董事对公司事务的管理责任，也与《民法典》第七十条第二款“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人”的规定保持了一致，本次立法将股东从清算义务人中排除，使对公司经营管理更为了解的董事作为清算义务人启动清算，使公司解散清算更容易推动，也强调了董事对公司的勤勉义务、忠实义务。另外，根据法条规定，清算义务人有且仅有公司董事，其需要在公司解散后15日内成立清算组，否则会依据法律规定承担赔偿责任；而清算组“由董事组成，或者公司章程另行规定或者股东会另选的人员组成”，清算组职能是依法清算。

（五）新《公司法》新增了简易注销制度

新《公司法》第二百四十条规定，“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记”。简易注销是首次在《公司法》中出现，但却早在《市场主体登记管理条例》《企业注销指引（2021年修订）》中有相关规定。简易注销无需经过公司解散清算所需要的公司资产及债权债务的清算，仅需提交全体投资人承诺书即可申请注销公司。简易注销制度有助于降低公司退出成本，提高公司解散清算的效率。然而正是因为全体投资人承诺书不能完全替代传统的清算，公司股东在公司注销登记之后也仍然应对公司注销前存在的债务承担连带责任。

（六）新《公司法》新增了强制注销制度

新《公司法》第241条规定，“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”

该法条赋予公司登记机关强制注销公司的权力，有助于解决僵尸企业的清退问题，减少僵尸企业占用商号、登记系统等资源的现象，也防止了市场上存在的利用吊销营业执照公司的名义从事经营活动的行为。新《公司法》生效前，被吊销营业执照的企业只能通过自行清算、强制清算、破产清算后申请注销，许多被吊销营业执照、公司人员联系不上的僵尸企业无人可主导清算程序，其债权债务也无法清算。新《公司法》生效后，许多无人管理、人员失联的企业就可以由公司登记机关主导进行强制清算。

需要注意的是，新《公司法》也明确了通过强制清算注销的企业并不会免除原公司股东、清算义务人的责任，这加重了原公司股东、清算义务人的风险，强制注销后其不能再通过法定清算隔断公司债务，公司注销后受到损失的债权人可直接向原公司股东及清算义务人提出赔偿请求。

二、公司如何合法地进行解散清算

（一）清算义务人应依法履职

新《公司法》中，董事作为法定的清算义务人，在日常管理中应该督促公司做到财务清楚、档案完整，保管好公司账册及其他重要文件，避免出现解散清算事由后无法清算。公司解散事由出现后，清算义务人需要在15日内成立清算组，避免因未依法履职而承担责任的情况。

（二）及时处理公司被吊销营业执照的情形

公司需要时刻注意自己是否存在被吊销营业执照的情形，并出现这种情形后及时处理，否则存在被公司登记机关依法强制注销的风险。而当公司被注销后，其债权人就可直接找原公司股东及清算义务人对公司债务承担连带责任，此时没有公司的隔断，也无法通过清算程序合法地用公司财产进行债权债务的清偿。

（三）进行简易注销要谨慎

公司进行简易注销时仅提供全体股东承诺就可以办理注销。但是公司注销后即不复存在，不能再以公司名义承担责任，未得到清偿的债权人可直接要求全体股东承担连带责任。故股东在进行简易注销签署承诺书时要进行清查，确认其不存在尚未清偿的债务，避免承担连带责任的风险。

（四）在公司解散时征询工会意见

根据最新《公司法》的规定，职工意见很可能在未来成为清算注销文件中的必要材料，公司提前告知员工公司将要解散并做好沟通，梳理职工劳务关系，做好职工安置方案，是今后公司清算注销中必不可少的一步。

三、结语

新《公司法》对公司解散、清算和注销进行了许多修订，新增了公司简易注销、强制注销制度。这些修订和变革降低了公司退出市场的成本，有望解决僵尸企业无法清算的困境，也阻止了一些违法活动。然而，《公司法》毕竟是简单概括的，想要应对市场经济中的复杂情况还需要相关部门出具其他配套司法解释和政策文件来辅助进行。

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