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视点｜房地产合作开发项目中利润分配条件的认定与抗辩破解——以“未售罄、未完税”主张为中心的实证分析

Published:

2025-12-12

在房地产合作开发合同纠纷中，负有主导开发及运营义务的一方，常以“项目未完全销售完毕”“法定税费未完成清缴”为由，主张利润分配条件未成就，从而拒绝向合作方支付应分配利润。此类抗辩不仅涉及合同条款的解释，更关涉合作开发法律关系的定性、内部结算与外部纳税义务的区分，以及诚实信用原则在商事实践中的适用边界。本文结合作者代理的一例终审胜诉案件，对该类争议的裁判思路进行梳理，并对相关司法实践倾向予以评析。

摘要

一、案情概要与合作性质界定

本案系基于《开发协议书》引发的合资、合作开发房地产合同纠纷。合作双方约定共同投资、共享利润、共担风险，开发建设某项目。其中，一方主要提供资金，另一方负责项目开发、建设、销售及日常运营。该合作模式被法院明确认定为合同型松散合作开发关系，而非组建项目公司后的股权投资关系或《民法典》所规范的合伙关系。各方权利义务主要依据协议约定确定，此定性成为后续分析利润分配请求权的逻辑起点。

二、核心争议：“未售罄、未完税”能否阻却利润分配？

本案中，负责项目开发的一方（下称“运营方”）自一审至二审始终坚持的核心抗辩是：项目仍有少量车位及物业用房未售，且土地增值税、企业所得税等主要税种尚未完成最终清算与缴纳，因此不具备利润分配条件。该主张试图将项目对外部的、持续的行政法义务，转化为永久性阻却内部合作方合同债权实现的障碍。

针对这一抗辩，代理工作围绕以下层次展开：

1.法律关系分离：内部结算独立于外部纳税

首先需厘清，合作方依据协议请求分配利润，行使其合同债权；而运营方作为项目开发主体，依法承担纳税义务。二者性质不同，法律依据各异。除非合作协议明确将“完成全部税务清算”约定为分配利润的生效条件，否则，一项法定义务的履行状态，不能当然地否定另一项合同权利的行使。本案协议并无此类前置约定。

2.结算合意已达成：利润已具可确定性

关键证据在于，双方已于2019年12月31日共同签署了详细的结算表。该文件对项目收入、成本（包含已支付成本及经双方预估的“应交未交税款”）进行了全面核算，并明确了税后利润金额。运营方在其他诉讼程序中已对该结算表的真实性予以认可。这表明，双方已就项目至该时间点的经济成果完成了内部商业结算，利润分配具备了确定的数据基础，而非处于无法计算的状态。

3.权利滥用与诚信原则的审查

法院在裁判中指出，运营方作为纳税主体，在项目已基本售罄、符合土地增值税清算条件的情况下，长期怠于启动清算程序。其以自身未履行的法定义务，以及少数非商品性质的自持资产（如物业用房、公共卫生间）为由，对抗合作方明确的合同权利，主观上存在拖延乃至阻挠分配之嫌，有违诚实信用原则。若支持此类抗辩，将导致投资方的收益权完全受制于运营方是否积极履行行政义务，显失公平。

三、类案支撑：司法实践对“未完税拒分配”立场的否定

为强化法理论证，我们进行了系统的案例检索。相关司法实践表明，法院通常不支持以“未完税”作为拒绝利润分配的绝对理由：

1.（2022）豫07民终6342号案明确指出，《公司法》关于“税后利润”的表述，不能直接推导出“未纳税就不能分配利润”的结论。否则，可能造成控制方滥用权利，以税务问题为借口永久不分配，损害其他股东利益。

2.（2019）川01民终2300号案强调，主张因未纳税而不能分配的一方，负有举证证明具体欠税金额的责任。未能举证，则其抗辩不予采信。

3.（2024）新01民终458号案的裁判思路与本案高度契合：在合伙纠纷中，法院直接依据双方在对账单中已协商确认的税收成本比例，在分配时予以扣减，而非以完成全部税务清算为分配前提。

上述案例揭示的共通司法理念是：在利润可经内部核算确定的前提下，应优先保护投资方的收益实现权。税务问题属于公司或项目运营方的管理责任，可通过预留款项、另案追偿等方式处理，而不应成为否定分配本身、使合作方权利悬空的手段。

四、案件启示与法理探讨

本案的裁判结果及其所依循的逻辑，对类似合作开发项目纠纷的处理具有参考价值：

1.内部结算文件的决定性作用：经双方确认的阶段性或最终结算文件，能够有效“锁定”项目在特定时点的经营成果，是主张利润分配权最有力的证据，可以对抗未来不确定事项引发的争议。

2.抗辩理由的实质性审查：对于以“未完税”“未售罄”等外部事由提出的抗辩，需深入探究其与内部分配条件的关联性、主张一方是否存在怠于履行自身义务的情形，以及该抗辩是否构成权利滥用。

3.合作性质决定法律适用：明确合作属于“合同型合作开发”而非“合伙”或“股权投资”，至关重要。这决定了应主要适用《民法典》合同编而非《合伙企业法》或《公司法》中关于财产分割或利润分配的特别规定，避开了“合伙终止前不得分割财产”等可能的技术障碍。

结论

在房地产合作开发纠纷中，一方以项目未完全销售、法定税费未清缴完毕为由主张利润分配条件未成就，其主张难以获得司法支持。核心的审查要点在于：合作双方是否已通过结算确认了可分配利润、主张拒付方是否对“未售罄、未完税”状态存在过错或恶意，以及该抗辩是否会导致利益严重失衡，违背诚信原则。本案的诉讼策略，通过精准的法律关系定性、依托关键结算证据，并结合司法实践的普遍倾向进行论证，为同类案件的代理提供了清晰的攻防路径。

关键词：

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