新闻中心

NEWS CENTER

首页

视点｜股东未届出资期限转让股权的责任探析

Published:

2025-12-17

股东未届出资期限转让股权，是否应对受让人未按期足额缴纳的出资承担责任？该问题随着新旧《公司法》的交替以及相关司法解释的变更，在不同时期有不同的结论。旧《公司法》注重股东的期限利益，原则上认为未届出资期限转让股权的股东，对转让后的股权是否如期实缴无责任，但转让行为存在恶意的除外。新《公司法》注重保障公司出资如期缴纳，认为未届出资期限转让股权的股东，若受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本文将结合新旧《公司法》的相关条文、相关司法解释以及法院判例来对股东未届出资期限转让股权的责任进行探析。

摘要：股东未届出资期限转让股权，是否应对受让人未按期足额缴纳的出资承担责任？该问题随着新旧《公司法》的交替以及相关司法解释的变更，在不同时期有不同的结论。旧《公司法》注重股东的期限利益，原则上认为未届出资期限转让股权的股东，对转让后的股权是否如期实缴无责任，但转让行为存在恶意的除外。新《公司法》注重保障公司出资如期缴纳，认为未届出资期限转让股权的股东，若受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本文将结合新旧《公司法》的相关条文、相关司法解释以及法院判例来对股东未届出资期限转让股权的责任进行探析。

关键词：出资期限、转让股权、恶意逃避债务

在修订《公司法》之前，我国公司注册资本制度采用的是认缴制，即股东在设立公司时只需认缴出资额，而不需要实缴。对于实缴的时间，股东可以自行约定，记载于公司章程。在这种情况下，出资期限这个问题得到彰显，期限利益这个概念在公司法领域内得到强化。股东认缴出资后至约定的缴纳出资时间节点之间的期限，即为出资期限。在出资期限未届满的情况下，原则上认为股东不具有出资义务，在这段期间内，公司及债权人是不能要求股东缴纳出资或承担赔偿责任的，这就是股东在出资期限内所享有的期限利益。关于股权转让，新旧《公司法》在规定上也都仅是在转让的程序上有所限制和要求，并未将出资期限、是否实缴作为股权转让的限制或要求因素之一，也就是说股权转让不受出资期限、实缴与否的限制。

一、股东未届出资期限转让股权需承担责任的依据

若出资期限尚未届满，股东还无需实缴出资。在这种情况下，股东如果转让了股权，是否还需要承担责任，新《公司法》就此问题作出了明确规定。2024年7月1日新修订实施的《公司法》第八十八条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条规定新《公司法》溯及既往适用。各个法院都在适用该条规定进行审理工作，很多早已转让股权的原股东突然就被牵扯进诉讼中并被判承担责任，因此引发存量股权转让的“翻旧账”诉讼潮。为解决牵扯范围过大的问题，最高院又于2024年12月24日发布实施了《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》，明确：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

二、股东未届出资期限转让股权需承担责任的判例

在最高院叫停新《公司法》第八十八条第一款的溯及适用之后，对于2024年7月1日之前的未届出资期限的股权转让引发的纠纷如何处理，可以参考当时的判例来进行解决。

比如（2021）最高法民申6423号案，其中最高院认为根据《中华人民共和国公司法》（2006年版）第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。本案中益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权至益业投资公司、太兴置业公司之前，益业能源公司已确认其股东尚未缴纳出资额的缴付期限为2008年9月30日，益业能源投资公司转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满。益业能源投资公司转让股权至益业投资公司、太兴置业公司经过益业能源公司第六次股东（董事）会决议同意，并于同年7月14日完成工商变更登记，转让股权的行为均依法实施。且，益业能源投资公司于2008年6月25日转让股权时，益业能源公司尚在正常经营，德厚公司与益业能源公司签订的建设施工合同亦处于正常履行过程中，在与德厚公司签订建设施工合同以及益业能源投资公司转让股权时，益业能源公司1.332亿元注册资本已经实缴到位。应当认定益业能源投资公司无逃避债务的主观故意，不存在恶意规避公司债务清偿的情形。故益业能源投资公司无需在未出资本息范围内对益业能源公司的债务承担连带责任。

同时，为解决2024年7月1日之前转让出资期限尚未届满的股权后的责任承担问题，人民法院案例库在2024年12月27日一次性入库了四篇关于此类纠纷的参考案例：2024-08-2-527-001（韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案），2024-08-2-527-002（陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案），2024-08-2-277-003（汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案），2024-08-2-277-004（某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案），这些案例也提供了解决思路。

韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案（编号2024-08-2-527-001）中北京市第三中级人民法院认为姚某向吴某平转让股权时，其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失，姚某作为某物流公司的股东，对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。吴某平自称属低保户，没有收入来源，自2017年即诊断为膀胱癌，且执行裁定中载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，吴某平没有实缴出资的能力和经营能力。人民法院综合以上因素认定，案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。

陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案（编号2024-08-2-527-002）中北京市第三中级人民法院认为沈某、潘某利向董某涛转让股权存在诸多不合理之处。其一，从股权转让时间来看，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。其二，从股权转让过程来看，沈某、潘某利二人均以1000元的价格向董某涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎无偿。其三，沈某、潘某利认可未与董某涛交接公司财务报表、资产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。其四，董某涛自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元费用，其曾报警要求撤销变更登记。在受让某星公司全部股权前，董某涛已欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。法院综合上述因素认定沈某、潘某利将股权转让给董某涛的行为是恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈某、潘某利恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护。沈某、潘某利应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（编号2024-08-2-277-003）中，广东省东莞市第二人民法院认为汤某建、蒋某生、蒋某华在公司的出资并未完全认缴，其已经部分实际缴纳出资金额为69万元、69万元、259万元。汤某建、蒋某生、蒋某华转让股权前后，陈某祥与某床具有限公司之间陆续发生多次交易。股权转让前，某床具有限公司与陈某祥之间的交易正常履行。债权人并无证据证明在股权转让时，某床具有限公司出现严重的经营危机。股权转让后，某床具有限公司仍在继续向陈某祥支付货款，债权人并无证据证明受让人李某生明显不具备履行出资能力和经营能力。综合上述因素能够认定，在某床具有限公司正常经营期间，汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权，其相应的出资义务已一并转移给受让人李某生。本案系股东之间转让股权的行为，并未免除受让人李某生的出资责任，本案债权人在并未向受让股东李某生主张权利的情况下，径行要求转让股东汤某建、蒋某生、蒋某华对某床具有限公司的债务承担未缴出资的赔偿责任，有违诚信原则。因债权人并未提交证据证明汤某建、蒋某生、蒋某华存在恶意转让股权、逃避出资义务的事实存在，其诉讼请求应予驳回。

某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（编号2024-08-2-277-004）中，河南省郑州市中级人民法院认为张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。

三、股东未届出资期限转让股权需承担责任的具体情况

通过上述案件可以梳理出，对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原《公司法》等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。人民法院在审理过程中会综合考虑转让股权时公司的负债情况、偿债能力、转让交易情况、受让人资产情况、受让人出资能力等因素，认定转让股东明知公司对外负债且无力偿还，将股权转让给明显不具备出资能力的受让人，属于恶意转让股权，逃避债务，损害公司债权人利益，应当对公司债务承担补充赔偿责任。人民法院综合考虑股权转让时各项因素，认定股权转让时，公司正常经营且具有偿债能力，受让人也具有出资能力，转让股东不具有逃避出资义务的恶意，故而转让股东无需承担责任。

股东转让未实缴出资的股权，并不能当然发生免责效力。如果出资期限已经届满而逾期未缴纳，此时转让股权自身责任并不会有任何减少，更不产生责任豁免之法律效果。如果出资期限尚未届满，那就要看转让股权的时间点和交易本身是否存在问题，如果转让时间发生在2024年7月1日之前，且被认定存在逃避义务的恶意，那仍然要承担责任；如果转让时间发生在2024年7月1日之后，根据新《公司法》的规定，原股东当然对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

关键词：

视点｜金融借款纠纷中的“反催收”法律分析

视点｜债务人转移房产还设抵押？看债权人的专业破局之路

视点｜金融借款纠纷中的“反催收”法律分析

视点｜债务人转移房产还设抵押？看债权人的专业破局之路