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视点｜股东向公司转账备注“投资款” 是否可以认定已经履行了出资义务？

Published:

2026-01-14

引言：近期在代理一起执行案件中，因作为被执行人的公司财产不足以清偿生效判决书确定的债务，笔者通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方平台，发现公示的信息中被执行人一股东甲未实缴出资，后调取该公司自成立以来的银行流水信息核对，发现确实没有甲的出资信息，故依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条向法院申请追加未实际缴纳出资的股东甲为被执行人。案件审查过程中对方向法院提交了一份甲委托另一股东乙缴纳出资的《投资款代缴协议》及乙股东的转账凭证（均备注“投资款”）以证明甲已经完成了实缴出资义务，仅凭备注“投资款”的转账凭证，是否可以认定股东已经履行了出资义务？

引言：近期在代理一起执行案件中，因作为被执行人的公司财产不足以清偿生效判决书确定的债务，笔者通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方平台，发现公示的信息中被执行人一股东甲未实缴出资，后调取该公司自成立以来的银行流水信息核对，发现确实没有甲的出资信息，故依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条向法院申请追加未实际缴纳出资的股东甲为被执行人。案件审查过程中对方向法院提交了一份甲委托另一股东乙缴纳出资的《投资款代缴协议》及乙股东的转账凭证（均备注“投资款”）以证明甲已经完成了实缴出资义务，仅凭备注“投资款”的转账凭证，是否可以认定股东已经履行了出资义务？

一、关于股东出资的相关规定

《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”此后验资报告成为证明股东已经履行出资义务的关键证据，但2013年《中华人民共和国公司法》修订后不再强制要求股东出资必须由验资机构出具证明。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十九条规定：“……股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；……”第五十五条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：……（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。”

《中华人民共和国印花税法》第五条规定：“印花税的计税依据如下：……（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；……”

《企业信息公示暂行条例》（2024修订）第十条规定：“企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示（一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等：……”

二、相关案例

（2021）最高法民申1955号（入库案例：2023-16-2-103-005）案件中，最高院认为：“股东向公司汇款的性质，需结合是否符合法律和公司章程有关增资的规定、股东增资决议、股东之间的协议、股东和公司会计账册的记载、公司审计报告的记载、股东和公司之间关于案涉款项的付款和收款凭证等各项证据加以判断。公司股东为公司运营投入目标公司的款项，属于目标公司的债务（借款），不是公司股东的投资款项。”

（2021）最高法民申7206号案件中最高院认为：“虽然张某存在向浩源公司转款5671.6666万元的行为，甚至有部分转账注明有‘投资款’，但是系张某单方记载，且股东向公司支付的所谓‘投资款’，其性质也可能是借款，股东出借给公司的借款系公司负债，构成公司资产，但是不能作为公司的注册资本。对于张某转给浩源公司的款项，该公司财务记账凭证记载均是‘其他应付款’，不能确定是补足出资款。”

（2022）最高法民终191号案件中最高院认为：“关于兰州公司的出资情况……300万元汇款用途载明为‘投资款’。对于兰州公司转入武威公司的200万元，并未记载转款用途，难以认定为股东出资。另外300万元虽载明汇款用途为‘投资款’，但未明确其性质为股权性投资抑或债权性投资，并且上述款项在投入后不久即通过债务转移的方式，由武威公司实际负担对省建总公司的全部借款债务。因此，该300万元‘投资款’难以径行认定为兰州公司以发起人身份对武威公司的股东出资；即便将兰州公司的上述行为认定为对武威公司的出资行为，但兰州公司在武威公司成立后不久即将该出资款债务转移的行为，也应被视为出资转让。综上，兰州公司提出的其对武威公司100%股权出资应享有100%出资人权益的主张，法院不予支持。”

（2024）沪7101民初1441号案件中法院认为：“股东向公司缴纳出资应当具有明确的出资意思表示，公司应在财务账册和报表中明确列示实收资本，并及时对外公示股东实缴出资情况。转账、代付款记录等仅能证明股东资金流转情况，且用途涉及工资、广告费、装修款、借款、暂借款、房租等，即便相应款项确转至公司账户或为公司经营支出，在仅有股东会决议等公司及其股东内部形成材料的情况下，无法证明其性质为股东出资款。”

三、法律分析

股东向公司账户转账时的备注仅为股东一方的基于单方意愿的记载，并不能完全真实反映股东和公司之间的真实意思表示，应结合公司会计账册、财务报表或到账款项用途情况等综合判定。

1、转账虽备注为投资款，但并非是股东的真实意思表示，如公司在会计账册或财务报表中并未计入实收资本或记为其他名目（如转账备注为投资款，但会计账册记录为其他款项），则显然转账备注与公司财务报表或会计账册记载所示意思不一致，备注为投资款的转账不能认定为出资，应认定股东未履行出资义务。

2、即使公司会计账册或财务报表记载为实收资本或实缴出资，但如果存在款项到账后随即转出的情形，而股东未能给予合理解释或出示证据予以证明，同样被认定为未实缴出资或抽逃出资【（2020）最高法民申4795号案中，汇款记录和收据均标明已收到“入股资金”但是，由于公司在款项到账后整笔款项转出，最终法院认定股东未实缴出资】。

3、在公司会计账册或财务报表没有相应记载的情况下，款项汇入公司账户款项被用于支付房租、工资等用于公司经营性支出，在无其他证据予以佐证的情况下，无法确定转账的性质为出资，应认定股东未履行出资义务。

四、小结

股东转账备注“投资款”是否可以认定已经履行了出资义务，需要转账凭证、银行流水、财务报表等多方面的证据综合分析，应主动调取公司的银行账户流水，核对股东是否实际向公司账户汇款，以及款项到账后的流向。调取公司税务信息，结合公司纳税过程中向税务机关提交的财务报表，分析公司收到的股东转账的性质。股东仅提供备注“投资款”“出资款”的转账记录的情况下，不能认定股东已经履行了出资义务。

关键词：

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