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视点｜股权转让后历史股东对公司新增债务承担责任的问题研究

Published:

2026-01-21

公司作为独立的法律主体，以其全部财产对其债务承担责任，而股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。在此框架下，股权转让作为股东退出公司的主要方式，一旦股权转让合法有效完成，转让方即丧失股东身份，其与公司之间的权利义务关系随之终止，由受让方继受。因此，历史股东原则上无需对公司在其股权转让之后新产生的债务承担责任。这是因为，这些新债务的产生源于公司在新的股东结构和管理层下的经营决策，历史股东对此既无控制力，也无受益权。

引言

但，法律的生命在于其对公平正义的追求，而非僵化的规则适用。在特定的例外情形下，这道保护历史股东的“面纱”也可以刺破。当历史股东在持股期间的行为对公司的法律人格或财产基础造成了根本性、持续性的损害时，债权人有权追溯其责任，要求其对未来的债权人负责。这些例外情形并非对有限责任原则的否定，而是对其股东权利滥用的纠正。其核心法理逻辑在于，历史股东之所以需要承担责任，并非因为公司产生了新的债务，而是因为其在转让股权之前有“隐患”——即某种根本性的义务违反或恶意行为——为公司日后的债务清偿不能埋下了伏笔。该等行为的法律后果并不会因股权转让这一形式上的法律行为而当然消灭。本文将结合司法实践中的经验，探究历史股东在何种情况下需要为其“股权转让后公司新增的债务”承担法律责任。

一、出资瑕疵引发的持续性义务

股东对公司的核心义务是资本充实义务，即按照法律和公司章程的规定足额、按期缴纳出资。如果股东在履行这一基本义务时存在瑕疵，该瑕疵所产生的法律责任具有根本性和持续性，并不会简单地因股权转让而豁免。

（一）未履行或未全面履行出资义务（瑕疵出资）股权的转让

瑕疵出资，通常指股东未缴纳或未足额缴纳其认缴的出资，或以非货币财产出资时，其实际价额显著低于所认缴的出资额。这种行为直接导致公司注册资本的虚化，削弱了公司的偿债能力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称“《公司法司法解释三》”）第十八条曾对此确立了基本的追责规则。该条规定，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，若受让人对此“知道或者应当知道”，则公司或公司债权人有权请求转让方履行出资义务，并要求受让方承担连带责任。这一规定将受让人的主观状态（是否明知）作为其承担连带责任的关键，将举证责任分配给了主张权利的公司或债权人。

2023年新修订的《中华人民共和国公司法》（新《公司法》）第八十八条第二款对此规则进行了调整。该款规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，该股东转让股权的，由转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

这一新规有两个核心变化：其一，将转让人与受让人的连带责任确立为原则性规定，不再以受让人的主观明知为前提。其二，重塑了举证责任分配机制。在新法框架下，受让人若想免除连带责任，必须主动举证证明其“不知道且不应当知道”出资瑕疵的存在。这一转变显著加重了受让方的审慎审查义务，同时也强化了对转让方（历史股东）的责任追究。无论股权如何流转，最初的出资瑕疵股东始终是第一责任人，其责任并不会因股权的转手而消灭。司法实践中，法院普遍认为，资本瑕疵是对公司偿债能力的持续性损害，该义务的履行不应有时效或主体的限制，历史股东必须为其最初的违约行为承担最终责任。

（二）未届出资期限股权的转让

在注册资本认缴制下，股东享有在认缴期限届满前暂不出资的“期限利益”。但，当股东在出资期限届满前转让其股权时，其尚未履行的出资义务应由谁承担，在新《公司法》出台前，司法实践中存在巨大分歧，裁判观点混乱，严重影响了商业预期的稳定性。

1.新法出台前的困境

在新《公司法》实施之前，各地法院针对此类案件形成了至少四种不同的裁判路径，反映了在股权转让自由与债权人利益保护之间价值衡量的不同取向。

路径一：转让人免责说。部分法院认为，股东依法享有期限利益，在出资义务尚未到期时，其转让股权的行为并未违反任何法定义务。出资义务应随股权的转让而完整地转移给受让人。此观点优先保护了股东的交易自由和期限利益。其典型代表为最高人民法院在（2021）最高法民申6423号案中的裁判观点，该案认为认缴期限届满前转让股权的股东原则上无需担责。

路径二：转承连带责任说。另一些法院则将股权转让中的出资义务转移类比为合同法中的债务转移。根据合同法原理，债务人将债务转移给第三人需经债权人同意，否则债务人仍需对债务承担责任。在此逻辑下，股东将出资义务“转移”给受让人，若受让人未能履行，转让人应承担连带责任。这一观点在（2020）鲁02民终12403号案中得到了体现，其裁判理由即认为转让人将出资义务转让给受让人，受让人不履行属于第三人不履行债务的情形，转让人应承担连带清偿责任。

路径三：转让人补充责任说。第三种观点试图在上述两者之间寻求平衡，认为应由受让人承担首要的出资责任，转让人仅在受让人不能履行或不足以履行时承担补充责任。这种观点承认了股权转让的效力，但为债权人提供了第二重保障，防止股东通过转让股权恶意逃废出资义务。例如，在（2022）最高法民终116号案中，法院即判令转让人承担补充责任。

路径四：债权形成时间区分说。第四种观点以债权人的信赖利益为核心，认为应以公司债务的形成时间为界。如果债务形成于股权转让之前，那么当时的债权人信赖的是包括转让方在内的全体股东的认缴资本承诺，因此转让方应对这部分债务承担责任。反之，如果债务形成于股权转让之后，新的债权人信赖的是新的股东结构，转让方则无须负责。（2022）豫13民终4765号案即采纳了此种观点。

上述观点整理如下：

2.新法框架下的统一：补充责任的确立

上述司法裁判不统一的情况，最终由新《公司法》第八十八条第一款终结。该款明确规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，由转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”该规定构建了一个“受让人为主，转让人为辅”的责任体系，采纳了前述司法实践中的“补充责任说”，并将其提升为统一的法律规则。该规则的逻辑在于：（1）尊重交易安排：股权转让后，缴纳出资的首要义务人是现任股东，即受让人。（2）确定最终责任：为了防止股东利用认缴制的期限利益，通过将股权转让给无清偿能力的第三人来逃避出资义务，法律为债权人设置了一道安全阀。转让人作为最初的义务承诺者，其责任并未彻底免除，而是转化为一种次位的、补充性的责任。值得注意的是，转让人承担补充责任并不以其主观上存在过错为前提。无论股权转让的对价如何，也无论转让人对受让人的资信状况是否了解，只要受让人最终未能履行出资义务，转让人就应当承担补充责任。

（三）抽逃出资后转让股权

抽逃出资是指股东在履行出资义务后，又通过虚构债权债务、关联交易、制作虚假财报进行利润分配等非法方式，将已缴纳的出资抽回的行为。与瑕疵出资不同，抽逃出资不仅违反了资本充实原则，更严重地违反了资本维持原则，是对公司法人财产的直接侵占，其违法性更为严重。

股东抽逃出资后，其对公司负有返还抽逃出资本息的法定义务。这是一种侵权之债或不当得利返还之债，是该股东对公司负有的个人债务。因此，该返还义务的承担主体是实施了抽逃行为的股东本人，该义务并不会随着其所持有的股权的转让而转移给受让人。

最高人民法院在（2019）最高法民申4451号等一系列案件中均明确了这一裁判思路：股东抽逃出资的行为损害了公司的责任财产，其对公司及债权人应承担的法律责任，不因其后续的股权转让行为而免除。换言之，抽逃出资的股东，无论其是否还是股东，都必须为其侵占公司财产的行为负责。公司债权人有权请求该历史股东在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

第二章公司人格滥用引发的溯及责任

在极端情况下，如果历史股东在持股期间的行为严重滥用了公司的独立人格和股东的有限责任，导致公司沦为其攫取利益的“工具”或“躯壳”，那么即使在其转让股权后，法律也可能追溯其责任，这便是“揭开公司面纱”制度的适用。

（一）“揭开公司面纱”制度概述

新《公司法》第二十三条（原《公司法》第二十条第三款）规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。该制度的制定目的在于纠正股东有限责任制度被滥用的问题，其构成要件通常包括：

1.主体要件： 滥用行为的实施者是公司股东（在司法实践中也可能扩展至实际控制人）。

2.行为要件： 股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。典型的滥用行为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

3.结果要件： 股东的滥用行为严重损害了公司债权人的利益，核心判断标准是导致公司丧失清偿能力。

4.主观要件： 股东具有逃避债务的主观恶意。

（二）“揭开公司面纱”制度向历史股东的延伸适用

将公司人格否认制度适用于历史股东，以追究其对转让后新增债务的责任，其核心法律障碍在于如何建立历史股东过去的滥用行为与公司未来新生债务无法清偿之间的直接因果关系。抗辩方往往主张，新债务的产生以及公司无力清偿的直接原因是新股东或新管理层的经营不善、市场变化等股权转让后发生的事件。

要克服这一障碍，债权人需要构建一种“结构性损害”的理论。该理论主张，历史股东的责任并非基于对新债务的直接关联，而是基于其滥用行为对公司法人人格的独立性和财产基础造成了不可逆的、根本性的破坏。这种破坏使得公司在股权转让之时，已经成为一个“先天不足”的法律主体，其独立清偿债务的能力已从根本上被摧毁。

例如，一个控股股东在转让股权前，长期将公司的资金账户与个人账户混同，随意划拨公司资金用于个人消费或偿还个人债务，公司的财务账簿与股东账簿不分，导致公司财产与股东财产无法区分。在这种人格混同的情况下，该股东转让的仅仅是一个外壳，而非一个拥有独立财产、能够独立承担责任的法人实体。这个被掏空的公司，即使在股权转让后产生了新的债务，其无法清偿的根本原因，并非新股东的经营不善，而是历史股东早已造成的公司财产基础的灭失。历史股东的滥用行为，是导致公司丧失对未来所有债务（无论新旧）清偿能力的根本原因。

虽然直接判令历史股东对转让后新增债务承担连带责任的案例较为罕见，但其法理基础可以从相关指导性案例的原则中获得支持。最高人民法院发布的指导案例15号（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案），确立了关联公司之间因人格混同而相互承担连带责任的规则（即“横向刺破面纱”）。该案例的核心法理在于：当公司形式被滥用，导致不同法律主体之间界限模糊、财产无法区分时，法律应当穿透形式，追究实质责任主体的责任。这一原则同样可以进行时间维度的延伸适用：如果一个历史股东在过去的行为已经使其与公司之间的人格界限不复存在，那么法律也应当穿透股权转让这一形式上的时间节点，追究该历史股东对其造成的结构性损害所引发的持续性后果负责。

第三章其他可能引发历史股东责任的情形

除了上述两大核心领域外，还有一些其他特定情形，也可能导致历史股东在股权转让后仍需对公司债务承担责任。

（一）股权转让行为无效或被撤销

股权转让本身是一个民事法律行为，如果股权转让行为因存在法定无效事由而被认定为自始无效，那么在法律上，该转让行为从未发生过。根据《民法典》第一百五十四条的规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。在股权转让的语境下，如果转让方（历史股东）为了逃避对公司债权人的责任，与受让方（通常是无清偿能力的关联方）串通，以不合理的低价甚至无偿的方式进行虚假股权转让，该行为就可能构成“恶意串通，损害第三人（债权人）利益”，从而被法院认定为无效。

一旦股权转让被认定为无效，其法律后果是恢复到转让行为发生前的状态。这意味着，转让方从未丧失其股东资格，其法律地位依然是公司的现任股东。因此，他自然需要对公司存续期间的所有债务（包括所谓“转让后”产生的债务）在其出资范围内承担相应的法律责任。此时，其承担责任的基础并非特殊的追溯规则，而是其从未改变的股东身份。

（二）作为清算义务人的责任

根据《公司法》的规定，当公司出现法定解散事由（如营业执照被吊销、章程规定的营业期限届满等）时，有限责任公司的全体股东即成为法定的清算义务人，负有在法定期限内组成清算组对公司进行清算的义务。

这一清算义务是在解散事由出现时，基于当时的股东身份而产生的一种法定义务。如果股东在公司已经出现解散事由后，为了逃避其作为清算义务人的烦琐责任和潜在的赔偿风险，恶意地将其股权转让给他人，这种转让行为很可能无法免除其已经产生的清算义务。

最高人民法院发布的指导案例9号（上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案）明确了有限责任公司的全体股东均应承担清算责任，不能以其不是实际控制人或未实际参与经营管理为由免责。可见，一旦清算义务因法定事由的发生而“附着”于特定股东之身，该义务就具有了对人属性，不能通过简单地转让股权这一对物权的行为来甩脱。如果该历史股东因未履行其本应承担的清算义务，导致公司财产毁损、灭失、贬值，最终使得公司债权无法获得清偿，那么债权人有权要求该历史股东对公司债务承担相应的赔偿责任。

（三）源于个人担保的合同责任

在商业实践中，债权人为了控制风险，常常要求公司的股东（特别是控股股东或实际控制人）为公司的债务提供个人连带责任保证。当股东以个人名义签署担保合同时，他与债权人之间便建立了一个独立于公司法律关系的、新的合同关系。该股东的担保责任源于担保合同的约定，而非其股东身份。因此，该责任的存续与否，完全取决于担保合同的具体条款，与其是否继续持有公司股权没有必然的法律联系。除非担保合同中明确约定“担保人的担保责任随着其股东身份的丧失而终止”，或者在股权转让后，该历史股东获得了债权人的书面同意，解除了其担保责任，否则，其个人担保义务将持续存在，直至主债务被清偿或担保时效届满。在这种情况下，即使公司的新增债务发生在该股东转让股权之后，只要该债务仍在原担保合同的担保范围之内，该历史股东仍然需要依据担保合同的约定承担担保责任。

四、结论

综上所述，虽然股东有限责任和股权自由转让是公司法的基本原则，历史股东在股权转让后对公司新增债务原则上不承担责任，但这一原则远非绝对。公司法在保护股东退出自由与维护债权人利益、维护交易安全之间寻求平衡。历史股东的责任边界，最终取决于其在持股期间是否忠实、全面地履行了其作为股东的核心义务。对于计划退出公司的股东而言，这意味着必须确保“干净”退出：彻底履行所有出资义务，规范公司治理、避免任何可能构成人格混同的行为，确保股权转让的真实与合理价格，并妥善处理任何存续的个人担保。对于股权收购方而言，尽职调查的范围必须深入到目标公司的资本沿革历史以及原股东的履责情况，以避免承受预料之外的法律风险。

关键词：

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